(重要な後発事象)
(持分法適用関連会社化に向けた資本業務提携に関する基本合意書の締結)
当社は、2020年7月15日開催の取締役会において、株式会社アクロホールディングスの株式を取得し、持分法適用関連会社化することを検討するため、同社との間で資本業務提携(以下「本提携」といいます)に関する基本合意書を締結すること及び同社の株主との間で株式取得に関する基本合意書を締結することを決議いたしました。
1.本提携の目的及び株式取得の理由
当社主要業務であるITソリューション業務において、業界を取り巻く人手不足への対応や顧客への提供業務の高度化、さらには人工知能・ビッグデータ分析などデジタルトランスフォーメーションの対応強化を目的として本提携に至りました。
また、株式会社アクロホールディングスとの本提携を検討したところ、同社とは長期間の関係構築となることから株式取得の基本合意に至りました。
2.本提携の内容
(1)業務提携の内容
・案件・製品情報、人材情報共有による営業力の強化
・採用活動や人材教育の効率的・効果的な方法の確立
・海外高度人材の採用の継続化、事業化
・相互連携による新たな事業、サービスの開発・展開
・M&A関係の情報共有、協力
・国内新規拠点展開の共同での推進
・海外展開の強化
(2)資本提携の内容
詳細は今後詰めてまいりますが、株式会社アクロホールディングスの保有する自己株式(発行済み株式数比率8.82%)を第三者割当ての方法により取得し、加えて、一部株主の保有する株式を譲り受けることにより、合計議決権比率33.4%強の株式を取得し、同社を持分法適用関連会社化する予定であります。
(注)当社による株式会社アクロホールディングスの自己株式取得には、株式会社アクロホールディングスの株主総会の承認が必要となります。
3.資本業務提携の相手先の概要
(1)名称 :株式会社アクロホールディングス
(2)所在地 :東京都中央区日本橋本町四丁目8番15号
(3)代表者の役職・氏名 :代表取締役CEO 小野 賀津雄
(4)主な事業内容 :ITソリューションの提供、プロダクトの提供、経営支援
(5)資本金 :286,500千円
(6)設立年月日 :2000年3月21日
4.日程
(1)取締役会決議日 :2020年7月15日
(2)資本業務提携契約締結 :2020年9月中(予定)
(3)株式譲渡契約締結 :2020年9月中(予定)
(4)株式譲渡の実行 :2020年9月中(予定)
(5)資本業務提携の開始 :2020年9月中(予定)