有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
当社及び株式会社フュートレック(以下「フュートレック」)は、2024年6月20日開催の当社の第21回定時株主総会及び2024年6月18日開催のフュートレックの第24期定時株主総会において、2024年10月1日を効力発生日として両社の合併につき承認可決され、2024年10月1日付で吸収合併いたしました。
1.企業結合の目的
当社とフュートレックは、両社のこれまでの事業活動の成果である、顧客基盤や競争優位性のある技術ソリューションを両社で共有し、「音声合成」及び「音声認識」双方に強みを持つことにより、音声関連技術を保有する研究開発企業として、国内の新たなトップランナーを目指してまいります。また、フュートレックのもう一つの中核事業であるCRM事業を中心としたデジタルマーケティング事業と音声関連技術事業の2つを事業の両輪として、企業価値の更なる向上を図ってまいります。加えて、経営統合によって企業規模の拡大が図られ、より強固な経営基盤の確立や管理部門の統合による経営機能のスリム化により収益力の向上の実現を目指してまいります。
2.企業結合日
2024年10月1日
3.吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 株式会社フュートレック
事業の内容 音声認識技術を利用したサービスの企画・提案、及びそれを実現するためのシステム設計
デジタルマーケティングソリューションの提供、及びそれに伴うシステム設計等
4.企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、フュートレックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
5.結合企業の名称
株式会社エーアイ
(英文表記:AI,Inc.)
6.企業結合に係る割当ての内容
(1)株式の種類別の合併比率
フュートレックの普通株式1株に対して、株式会社エーアイの普通株式0.33株を割当て交付いたしました。
(2)合併比率の算定方法
本合併比率の公正性・妥当性を期すために、両社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は監査法人FRIQを起用し、フュートレックは株式会社クリフィックスFASを起用いたしました。
当社及びフュートレックは、各社の第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併契約を締結いたしました。
7.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を交付する企業であることに加えて、複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業といたしました。
8.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 143,980千円
9.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
10.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,147,686千円
現金預金 926,328
11.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,130,327	千円
固定資産	371,406
資産合計	1,501,733
流動負債	108,195
固定負債	-
負債合計	108,195

12.合併当事会社の概要

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
(1)名称	株式会社エーアイ	株式会社フュートレック
(2)所在地	東京都文京区西片一丁目15番15号	大阪市淀川区西中島六丁目1番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 廣飯 伸一	代表取締役社長 西田 明弘
(4)事業内容	音声合成エンジン及び音声合成に関連するソリューションの提供	音声認識技術を利用したサービスの企画・提案、及びそれを実現するためのシステム設計 デジタルマーケティングソリューションの提供、及びそれに伴うシステム設計等
(5)資本金	100,000千円	100,000千円
(6)設立年月日	2003年4月1日	2000年4月17日
(7)発行済株式数	5,168,000株(2024年9月)	9,504,200株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)従業員数	単体65名	単体68名 連結91名

13.合併の時期
取締役会決議日(両社) 2024年5月14日
契約締結日(両社) 2024年5月14日
株主総会基準日(両社) 2024年3月31日
株主総会決議日(フュートレック) 2024年6月18日
株主総会決議日(当社) 2024年6月20日
最終売買日(フュートレック) 2024年9月26日
上場廃止日(フュートレック) 2024年9月27日
合併の効力発生日 2024年10月1日
14.合併後の状況

	吸収合併存続会社
(1)名称	株式会社エーアイ
(2)所在地	東京都文京区西片一丁目15番15号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 廣飯 伸一 (株式会社エーアイ 代表取締役社長)
(4)取締役の氏名	取締役(監査等委員である取締役を除く。) 廣飯 伸一 小川 遼 井上 将志 深田 俊明 長尾 章 (社外取締役) 監査等委員である取締役 栗原 学 (社外取締役) 杉山 浩 (社外取締役) 金丸 祐子(社外取締役)
(5)事業内容	音声関連技術の研究開発及び関連するサービス・ソリューションの企画・提供 デジタルマーケティングソリューションの提供、及びそれに伴うシステム設計等
(6)資本金	100,000千円
(7)決算期	3月31日
(8)純資産	2,448,005千円 (2024年10月1日時点)
(9)総資産	2,779,295千円 (2024年10月1日時点)

15.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生したのれんの金額 536,495千円
発生原因 株式の全取得
償却方法及び償却期間 定額法、10年
16.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
該当事項はありません。
17.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了していたと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。