四半期報告書-第21期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(重要な契約の締結)
当社は、2024年1月16日開催の取締役会決議に基づき、株式会社エーアイ(以下「エーアイ」といます。)と株式会社フュートレック(以下「フュートレック」といい、エーアイとフュートレックを総称して「両社」といいます。)との経営統合に関する基本合意書を締結しております。
1.本経営統合の背景と目的
(1)本経営統合の背景
エーアイは、2003年4月の設立以降、音声合成エンジン及び関連するソリューションの提供に係る事業を行ってまいりました。「エーアイは音声技術で社会に新しい価値をつくり続けます」との企業理念を定め、声が作れる〝便利さ〟と声をつくる〝楽しさ〟を追求し、音声技術で社会の約に立つサービスの創出に努めてまいりました。中核技術である日本語音声合成エンジンについては研究開発から製品開発、販売、サポートを全て社内で行っております。また、成長戦略の一つとして「事業領域の拡大・新しいマーケットの創出」を掲げ、音声合成のみならず、音声技術やその周辺技術に関するサービスを総合的に提供できる会社となることを目指しております。
一方、フュートレックは、2000年4月に携帯電話用に特化してビジネスモデルの提案から具現化まで一貫して提供できる半導体設計会社として設立されて以来、「社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目指す。」という経営理念のもと、ソフトウエアの開発から各種サービス事業への展開、M&Aの実施等により事業内容を変化させてまいりました。現在、フュートレック及びその連結子会社3社は「音声認識事業」、「デジタルマーケティング事業」「映像制作事業」及び「システム開発事業」を運営しており、「音声認識事業」と「デジタルマーケティング事業」を中核事業と位置付け、事業拡大を図っております。「音声認識事業」においては、話者を識別する「話者識別技術」や、利用者が認識させる文章を任意に追加学習させることができる「モデル自動作成システム」等の周辺技術を開発し、音声認識と組み合わせることによる付加価値の提案とともに営業活動を推進しております。
以上のように、両社は音声関連技術分野を事業の中心とする研究開発企業として事業を展開しておりますが、業界を取り巻く環境につきましては、社会全体でのAI関連技術の進化が加速し、新規参入企業の増加など企業間の競争が激しくなっております。さらに、大規模言語モデルに代表されるAI技術の進歩により対話シナリオの自動生成が可能になったことで、両社が保有する単一技術だけでなく、近接する技術領域も加えた音声対話ソリューションのニーズが増加しております。
このような状況下において、両者は2019年4月16日に業務提携契約書を締結し、音声合成技術及び音声認識技術を活用した音声対話システムや双方のソリューションを活用した製品化の検討を進めてまいりました。そして、2022年末頃、エーアイは、当時フュートレックの筆頭株主であったグローリー株式会社(以下「グローリー」といいます。)より、グローリーの保有する全てのフュートレック株式の売却の打診を受けたことに踏まえ、フュートレックと共に両者間における事業上のシナジーの可能性について議論を重ねた結果、フュートレック株式の取得により、両社において新たな成長機会を創出、実現することが可能であるとの結論に至りました。
そして、両社は2023年5月に資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約書」といいます。)を締結し、2023年6月に、エーアイは、公開買付けによりグローリーの持つフュートレック株式を取得し、現時点で、エーアイはフュートレック株式を議決権比率で40.54%を所有しております。
その後、両者は本資本業務提携契約書に基づき、資本業務提携委員会を発足し、両社が持つ研究開発技術や製品・サービス、及び営業のノウハウ等について協働関係を構築し、互いの強みを活かしたシナジー効果を発揮すべく、議論を重ねてまいりました。その結果、研究開発のスピードアップや技術開発力の強化、顧客へのサービス提供力の向上、各事業のエンジニアによる情報交換や人的交流を進め、収益力向上や業務効率化等を最大限に発揮するには、両者の経営統合を目指すことが最善であると判断し、この度基本合意書を締結するに至りました。
(2)本経営統合の目的
両社のこれまでの事業活動の成果である、顧客基盤や競争優位性のある技術・ソリューションを両社で共有し、「音声合成」及び「音声認識」双方に強みを持つことにより、音声関連技術を保有する研究開発企業として、国内の新たなトップランナーを目指してまいります。また、フュートレックのもう一つの中核事業であるCRM事業を中心としたデジタルマーケティング事業と音声関連技術事業の2つを事業の両輪として、企業価値の更なる向上を図ってまいります。加えて、経営統合によって企業規模の拡大が図られ、より強固な経営基盤の確立や管理部門の統合による経営機能のスリム化により収益力の向上の実現を目指してまいります。
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の方式
両社は、2024年6月に開催予定の両社の定時株主総会の承認及び本経営統合に必要な関係当局の許可等の取得を前提として、2024年10月1日に本経営統合を実施する予定としております。また、本経営統合の具体的な方法及び本経営統合後の体制等については、今後、両社の合併を基本としつつ様々な選択肢の協議及び検討を重ね、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。なお、エーアイによるフュートレック株式の追加取得を行う公開買付けは想定しておりません。
(2)本経営統合の日程

本基本合意書の締結に関する取締役会決議(両社)	2024年1月16日
本経営統合に関する基本合意書締結	2024年1月16日
本経営統合に関する最終契約締結	2024年5月(予定)
定時株主総会(両社)	2024年6月(予定)
本経営統合の効力発生日	2024年10月1日(予定)

3.相手会社の概要
①名称 株式会社フュートレック
②直近(2023年3月期)の連結の財政状態及び経営成績等
売上高 1,662,556千円
当期純損失(△) △663,938千円
総資産 3,318,833千円
負債 1,329,534千円
純資産 1,989,299千円
従業員数 97名
(投資有価証券の売却)
当社は、政策保有株式の見直しと、資産の効率化及び財務体質の強化を図るため、2024年1月24日開催の取締役会において、当社が保有する投資有価証券の全て(非上場株式1銘柄)を売却することを決議し、2024年1月31日に売却いたしました。これに伴い2024年3月期において、39,845千円の投資有価証券売却益(特別利益)を計上いたします。