有価証券報告書-第21期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率化と健全性を高めるとともに、公正で透明性の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
本書提出日現在、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は社外取締役4名を含む6名で構成されております。業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議・諮問し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を毎月1回以上開催し、会社の重要事項に関する協議を行っております。経営に対する監査・監督機能の強化を通じて株主の信認確保を図るべく、監査等委員である社外取締役を選任し、監査等委員である社外取締役による意見及び客観的な立場での経営に対する助言を頂きつつ、経営を監査・監督されることで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。また、当社の取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。
従いまして、現状の体制におきましてコーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制は整っているものと判断しており、当社の事業規模や事業特性に鑑みても、現在の体制が最適であると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
当社は、社会から信頼され、社会的責任を果たす継続企業であるためには、コンプライアンスの徹底が経営の重要課題であると認識しております。このような考えのもと、当社は、「企業行動規範」を制定し、全役職員が高い倫理観に基づいて行動し、公正かつ透明性の高い経営体制の確立を目指しております。また、同基準の具体的な行動指針として、「コンプライアンス規程」を定め、その運用管理を担当するコンプライアンス部会も設置しております。代表取締役を委員長とする内部統制委員会における部会として、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行ってまいります。
当社は、取締役及び使用人が弁護士資格を有する監査等委員に匿名で相談・申告できる内部通報制度を設け、コンプライアンスに関する相談または不正行為等の通報の受け皿とすることにより、コンプライアンスの重要性を共有する体制を構築しております。
当社は、取締役会を定例として毎月、また必要に応じて臨時に開催し、経営計画の策定や大型投資の決定、各事業年度の予算承認、四半期決算承認、コーポレート・ガバナンス強化等について決議を行っております。取締役会のほか、同会議での決議を迅速、かつ円滑に行うため、取締役、執行役員及び部門責任者から構成する「経営会議」を、毎月定期的に開催しております。当社は、経営会議を、取締役会に次ぐ協議・諮問機関と位置づけ、経営に係わる諸事項の審議を行うとともに、取締役会で承認された中期経営計画及び単年度事業予算の組織毎の目標・方針・重点施策に関し、目標の達成状況、方針・施策の進捗状況を月次・四半期毎にチェックする業績管理も行っております。代表取締役は、乖離に対する是正を各担当取締役、執行役員に指示することにより、業務執行を適切に管理しております。また、これらの審議のために必要な情報については、ITを活用することにより、迅速かつ的確に各取締役が共有する体制になっております。業務執行については、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の関連規程に基づき、全役職員の職務分担、権限を明確化し、適正な管理水準を維持できる体制としております。さらに、執行役員制度の導入により、経営と業務執行の分離が明確になり、より効率的な体制となっております。
a.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を被保険者として、取締役としての職務執行に関して負うこととなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約によって填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
b.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、5名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に定めております。
c.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
e.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
f.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定時取締役会を月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
吉田大介	4回	4回
廣飯伸一	20回	20回
長尾章	20回	20回
栗原学	20回	20回
杉山浩	20回	20回
飛松純一	4回	4回
金丸祐子	16回	16回

(注)2023年6月22日をもって、吉田大介及び飛松純一は取締役を退任し、同日付で金丸祐子が就任しております。上記開催回数及び出席回数は在任中のものを記載しております。
取締役会においては、当社経営及び事業、技術開発並びに人事労務等に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
⑤指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
栗原学	3回	3回
廣飯伸一	3回	3回
長尾章	3回	3回
杉山浩	3回	3回
飛松純一	0回	0回
金丸祐子	3回	3回

(注)2023年6月22日をもって、飛松純一は指名報酬委員を退任し、同日付で金丸祐子が就任しております。上記開催回数及び出席回数は在任中のものを記載しております。
指名報酬委員会においては、次期の取締役候補(監査等委員を除く)の指名、個々の役員報酬について取締役会に答申を行いました。