有価証券報告書-第30期(2024/10/01-2025/09/30)
(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2025年10月3日開催の取締役会において、株式会社Kirala(以下「Kirala」という。)の発行済株式の全部を取得(以下「本株式取得」という。)し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月7日付で発行済株式の全部を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社Kirala
事業内容 トータルライフサービス プラットフォーム事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、1996年1月に設立され、世界中の人々の人生をより美しく、より健康的に輝かせるために BEAUTY、WELLNESSの領域においてブランド、商品、サービスの開発に取り組み、新規事業の立ち上げ、積極的な新商品開発、マーケティング、当社技術の研究発表、市場開拓、海外展開及び事業提携を進め、企業価値向上に取り組んでおります。
一方、Kiralaは、当社のウォーターサーバー事業を祖業とし、2020年3月、新設分割・株式譲渡により、株式会社Kiralaとして当社から独立したものです。Kiralaは「ずっとつづく、暮らしの輝きを。」をコンセプトに、暮らしの衣・食・住に関わる多彩なサービスを提供しております。
Kiralaの美容機器ブランド“STELLA BEAUTE”は、当社の既存商品の売上を侵食しない商品群であり、かつ販売チャネルが異なることから、当社の既存事業とのディスシナジーは想定し難い一方、クロスセル等によるアップサイドのシナジーが期待できると考えております。また、Kiralaの開発・提供する希少な天然水(70年の富士山伏流水)を使用した飲料水ブランドの「砥希(とき)」は、世界初のルイ・ヴィトン(LOUIS VUITTON)併設レストランである「SUGALABO V」にて2025年4月から採用されるなど、今後も需要の拡大が見込まれるハイエンド層向けの商品として高い評価を得ており、当社としては、当社のホテル事業(ReFaルーム)におけるバンドル商品ないしギフト市場向け商品としてReFaブランドと融合させての展開や、「砥希」を用いた基礎化粧品、ヘアケア用品及び香水といった新商品の開発など、「水」が持つ汎用性や応用性の高さを活かした多様な施策を検討しており、これらを通じたシナジーが期待できると考えております。
Kiralaは、2020年に当社から独立して以降、経営体制、資本構成、及び事業構成において大きく変容し、業績面においても大きく改善しております。上述の事業シナジーは事業譲渡時に当社には見いだせなかった価値であり、かつ、Kiralaの強みを自社内で育成する場合に要する時間や金銭的負担、人的リソースへの制約等と比較すると、本株式取得によって物的・人的リソースを取り込み、両社の開発力やブランドマーケティングを融合させることは、既存製品の高付加価値化や新サービスの開発を加速させ、当社グループの持続的な成長を実現する上で極めて有益であると考えております。
上記のとおり、今後のシナジーの創出や当社グループのさらなる成長への寄与が見込めると判断し、当社は、本株式取得によりKiralaを完全子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2025年10月7日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した株式の数
3,600,100株
(7)取得した議決権比率
100%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(有償新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2025年10月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、ストック・オプション(新株予約権)として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議し、2025年12月10日に当該新株予約権を発行しております。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、2025年10月7日に、株式会社Kirala(以下「Kirala」という。)の発行済株式の全部を取得(以下「本株式取得」という。)し子会社化いたしました。当社子会社となったことにより、Kiralaの役職員は保有するKiralaのストック・オプション(以下「KiralaSO」という。)を放棄することとなった為、これに代替するものとして、Kiralaの役職員に対して当社のストック・オプション(新株予約権)を発行するものであり、併せて、Kiralaの役職員においても当社グループの業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることも目的とするものであります。
なお、行使条件等につきましては、元のKiralaSOにおける株価とSO行使条件の比率なども勘案し、総合的に設定しております。
また、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、当連結会計年度末の発行済株式総数の0.92%に相当しますが、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており(当社過去最高を超える連結EBITDA120億円以上の達成)、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
株式会社MTG第10回新株予約権
(2)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社子会社の役員(取締役及び執行役員) 5名 3,492個
当社子会社の従業員 48名 207個
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(4)新株予約権の総数
3,699個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(5)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、840円とする。なお、当該金額は、後述の行使条件等を前提に、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものであり、特に有利な金額には該当しない。
なお、赤坂国際会計は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年10月22日の東京証券取引所における当社株価の終値3,980円/株、ボラティリティ51.2%、予定配当額18円、無リスク利子率1.4%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,526円/株、業績による行使条件、権利行使期間(2029年7月30日から2035年5月29日まで))に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年10月22日の東京証券取引所における当社株価の終値3,980円に、本株式取得時のKirala株式の時価に対するKiralaSOの行使価額の割合を乗じた額である1,526円とする。なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の権利行使期間
2029年7月30日から2035年5月29日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年9月期、2027年9月期又は2028年9月期のいずれかにおいて当社の連結EBITDA(連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。ただし、決算期の変更、適用される会計基準の変更又は当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は、合理的な範囲内で当該影響を排除するために適切な調整を行うことができるものとする。)が120億円以上となった場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員(執行役員を含む。)その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合(契約更新を行わないスタッフなどは除く)、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
(13)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(14)新株予約権の割当日
2025年12月10日
(15)新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2025年10月3日開催の取締役会において、株式会社Kirala(以下「Kirala」という。)の発行済株式の全部を取得(以下「本株式取得」という。)し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月7日付で発行済株式の全部を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社Kirala
事業内容 トータルライフサービス プラットフォーム事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、1996年1月に設立され、世界中の人々の人生をより美しく、より健康的に輝かせるために BEAUTY、WELLNESSの領域においてブランド、商品、サービスの開発に取り組み、新規事業の立ち上げ、積極的な新商品開発、マーケティング、当社技術の研究発表、市場開拓、海外展開及び事業提携を進め、企業価値向上に取り組んでおります。
一方、Kiralaは、当社のウォーターサーバー事業を祖業とし、2020年3月、新設分割・株式譲渡により、株式会社Kiralaとして当社から独立したものです。Kiralaは「ずっとつづく、暮らしの輝きを。」をコンセプトに、暮らしの衣・食・住に関わる多彩なサービスを提供しております。
Kiralaの美容機器ブランド“STELLA BEAUTE”は、当社の既存商品の売上を侵食しない商品群であり、かつ販売チャネルが異なることから、当社の既存事業とのディスシナジーは想定し難い一方、クロスセル等によるアップサイドのシナジーが期待できると考えております。また、Kiralaの開発・提供する希少な天然水(70年の富士山伏流水)を使用した飲料水ブランドの「砥希(とき)」は、世界初のルイ・ヴィトン(LOUIS VUITTON)併設レストランである「SUGALABO V」にて2025年4月から採用されるなど、今後も需要の拡大が見込まれるハイエンド層向けの商品として高い評価を得ており、当社としては、当社のホテル事業(ReFaルーム)におけるバンドル商品ないしギフト市場向け商品としてReFaブランドと融合させての展開や、「砥希」を用いた基礎化粧品、ヘアケア用品及び香水といった新商品の開発など、「水」が持つ汎用性や応用性の高さを活かした多様な施策を検討しており、これらを通じたシナジーが期待できると考えております。
Kiralaは、2020年に当社から独立して以降、経営体制、資本構成、及び事業構成において大きく変容し、業績面においても大きく改善しております。上述の事業シナジーは事業譲渡時に当社には見いだせなかった価値であり、かつ、Kiralaの強みを自社内で育成する場合に要する時間や金銭的負担、人的リソースへの制約等と比較すると、本株式取得によって物的・人的リソースを取り込み、両社の開発力やブランドマーケティングを融合させることは、既存製品の高付加価値化や新サービスの開発を加速させ、当社グループの持続的な成長を実現する上で極めて有益であると考えております。
上記のとおり、今後のシナジーの創出や当社グループのさらなる成長への寄与が見込めると判断し、当社は、本株式取得によりKiralaを完全子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2025年10月7日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した株式の数
3,600,100株
(7)取得した議決権比率
100%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価
| 取得の対価 | 現金 | 3,912百万円 |
| 取得原価 | 3,912百万円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(有償新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2025年10月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、ストック・オプション(新株予約権)として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議し、2025年12月10日に当該新株予約権を発行しております。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、2025年10月7日に、株式会社Kirala(以下「Kirala」という。)の発行済株式の全部を取得(以下「本株式取得」という。)し子会社化いたしました。当社子会社となったことにより、Kiralaの役職員は保有するKiralaのストック・オプション(以下「KiralaSO」という。)を放棄することとなった為、これに代替するものとして、Kiralaの役職員に対して当社のストック・オプション(新株予約権)を発行するものであり、併せて、Kiralaの役職員においても当社グループの業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることも目的とするものであります。
なお、行使条件等につきましては、元のKiralaSOにおける株価とSO行使条件の比率なども勘案し、総合的に設定しております。
また、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、当連結会計年度末の発行済株式総数の0.92%に相当しますが、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており(当社過去最高を超える連結EBITDA120億円以上の達成)、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
株式会社MTG第10回新株予約権
(2)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社子会社の役員(取締役及び執行役員) 5名 3,492個
当社子会社の従業員 48名 207個
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
| 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × | 分割又は併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(4)新株予約権の総数
3,699個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(5)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、840円とする。なお、当該金額は、後述の行使条件等を前提に、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものであり、特に有利な金額には該当しない。
なお、赤坂国際会計は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年10月22日の東京証券取引所における当社株価の終値3,980円/株、ボラティリティ51.2%、予定配当額18円、無リスク利子率1.4%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,526円/株、業績による行使条件、権利行使期間(2029年7月30日から2035年5月29日まで))に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年10月22日の東京証券取引所における当社株価の終値3,980円に、本株式取得時のKirala株式の時価に対するKiralaSOの行使価額の割合を乗じた額である1,526円とする。なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の権利行使期間
2029年7月30日から2035年5月29日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年9月期、2027年9月期又は2028年9月期のいずれかにおいて当社の連結EBITDA(連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。ただし、決算期の変更、適用される会計基準の変更又は当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は、合理的な範囲内で当該影響を排除するために適切な調整を行うことができるものとする。)が120億円以上となった場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員(執行役員を含む。)その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合(契約更新を行わないスタッフなどは除く)、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
(13)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(14)新株予約権の割当日
2025年12月10日
(15)新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
