訂正有価証券報告書-第4期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客様第一を標榜する「経営理念」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、品質・コスト・納期において、お客様の発展に寄与し、信頼を獲得することを通じて、株主をはじめとする仕入先、地域社会、社員等、すべてのステークホルダーとの良好な関係を構築することにあります。
当社グループでは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を共有しており、グループ各社が展開する事業や社員のあるべき姿の指針となる経営計画に則して、グループ会社の管理方針や管理体制などを明示したグループ経営要綱及びグループのすべての役員、社員が遵守すべきグループ規定類を定め、グループ内のガバナンスを強化しております。
当社は、2018年10月1日付にて「ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社」を設立し、当社を持株会社として、事業会社のダイヤモンド電機株式会社、田淵電機株式会社(2019年10月1日付けで完全子会社となり当グループの仲間化)、新潟ダイヤモンド電子株式会社(2019年5月1日付けで子会社から事業会社に格付け)および当該事業会社が管理する子会社の構成で事業活動を展開しております。今後、当社グループを大きく発展させるためには、事業会社の競争力をさらに活性化させる経営体制が必要と判断し、持株会社体制に移行したもので、中長期経営計画「DSA2021」に即して当社グループ全体の企業価値の最大化を図ります。なお、「DSA2021」については、2020年9月8日に「DSA2021再点火反転攻勢版」として見直しを行いました。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
Ⅰ 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定されている取締役会及び監査等委員会による統制を基本として、経営管理機能の強化、効率性の確保に向け、以下の仕組みを構築しております。
1)取締役会
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成される定例取締役会を原則として毎月1回、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催し、経営戦略等重要事項等に関する討議、決定を行うとともに、業務執行状況の監督、年間計画進捗状況の確認等を通して、企業統治の適切な運営に努めております。
なお、取締役会の活性化と経営の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、委任型執行役員制度を導入しております。
■構成員の氏名:小野有理(代表取締役社長)、長谷川純、吉田夛佳志(社外取締役)、岡本岳(社外取締役)、入江正孝、古川雅和(社外取締役)、宮本和俊(社外取締役)、笠間士郎(社外取締役)
2)執行役員会
取締役会が担う経営の意思決定と業務執行の役割を分離し、執行役員は取締役会にて決定される経営戦略に基づく業務執行を担っております。
■構成員の氏名:藤木一郎(常務執行役員COO)、徳原英真(常務執行役員CFO)、西川勇介(常務執行役員CMO)、森信太郎(常務執行役員CTO)、空本豊(常務執行役員CAO)、阿部賢一郎(執行役員CQO)、植嶋寛一(執行役員)、遠藤伸(執行役員)、森下浩二(執行役員)、岩野功史(執行役員)、宮城康夫(執行役員)
3)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査等委員である取締役は監査等委員会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役会・重要な会議等に出席し、経営の適法性・透明性について意思決定の適法性確保の観点から発言を行うとともに、取締役の業務執行状況を監査しております。
■構成員の氏名:入江正孝(取締役監査等委員)、古川雅和(社外取締役)、宮本和俊(社外取締役)、笠間士郎(社外取締役)
Ⅱ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表(2022年6月27日現在)

Ⅲ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の活性化と迅速な意思決定、執行責任の明確化を目的として、委任型執行役員制度を導入しております。月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、業務の執行状況をタイムリーに把握するため執行役員会を毎月開催しております。当社企業集団全体のガバナンス機能を高めるため、当社取締役及び執行役員が子会社社長を含む取締役を兼務する体制としております。
なお、経営の意思決定及び執行役員の業務執行を管理監督する取締役会に対して、外部からの経営チェック機能の観点から社外取締役を含む監査等委員による監査が実施されることから、監査等委員会設置会社を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.取締役および使用人の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令および定款に適合しているかを監督します。また、監査等委員会は、取締役および執行役員の職務執行を監督するとともに、内部監査部門を通じてグループ会社の業務内容や財政状態を監査しております。
2)当社および当社子会社の社是並びに経営理念および経営計画書を制定し、適切な職務執行に際して守るべき規範とし、社内および各拠点で周知を図り、グループ横断的に企業倫理規範の実践に取り組んでおります。
3)コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、グループコンプライアンス規定を作成し、常に法令遵守を意識した職務執行に努めます。また、内部通報規定を作成し、当社および当社子会社の従業員等からの組織的または個人的な法令違反等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めるところにより、不正行為等の早期発見と是正を図ります。
4)2022年4月1日より新たに、コンプライアンス委員会の下に執行役員で構成するチーフオフィサーリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの具体的な体制、展開方法等を体系化してグループとしてリスク管理の遂行を行う体制を追加しました。具体的には、各拠点のリスクの洗い出しとその軽減に向けた取り組みを行います。
5)財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制に関して基本方針を策定し、これに基づく業務の仕組みの構築、改善を進めるとともに、その運用状況を定期的に評価する仕組みの維持改善を行います。
6)内部監査部門が、品質・環境関係を含む業務全般を対象として、法令・定款・社内規定の遵守状況を監査しております。
7)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、これらの反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で対応しております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理(電磁的記録を含む)につき、グループ責任権限規定および文書管理規定に従い、適切に処理します。
2)グループ秘密情報管理規定に基づき、情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、電子情報セキュリティに関する規定を作成し、情報を適切に管理および保管することで、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施します。
3)取締役、監査等委員会および内部監査部門は、いつでも当該情報を閲覧できます。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
グローバル化の進展に伴い、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、リスクマネジメントを展開する。それに基づき、リスクに関する把握・分析・対応方法について文書化し、定期的な見直しを行います。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)定例取締役会を毎月開催します。また、中期計画および年度方針について進捗管理するために、子会社および各拠点から月次報告書や週次報告書で状況を報告します。
2)委任型執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行を監督する機関として機能します。
3)取締役会規則の改定により、経営と業務執行を分離するとともに、グループ責任権限規定の見直しにより、職位に応じた権限と責任の明確化を図ります。
4)グループ責任権限規定に基づき、当社子会社においても職位に応じて権限と責任に見合う職務の執行を行います。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)経営理念および経営計画書に沿って子会社関連の基準類の見直しを行います。
2)当社事業に関して、年度計画を定め、海外子会社を含めて定期的な検討会を開催します。また、全拠点に対して業務監査を実施します。
3)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を強化します。グループ責任権限規定に基づき、当社子会社の責任者は、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を当社に対して行います。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、およびその使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、社内規定に基づき、監査等委員会付スタッフを置くこととし、当該スタッフの人事および評価については、監査等委員会の意見を尊重するなど、取締役会からの独立性の確保および当該使用人に対する指示の実効性を確保します。
7.監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査等委員会は、定期的に、また必要に応じて取締役から報告を求めることができます。
2)当社および当社子会社の取締役および使用人は、上記の求めに応じ報告を行うとともに、必要な情報提供を行います。
3)取締役会の他重要会議に出席する機会を確保するとともに、必要に応じて各種議事録、決裁書類をいつでも閲覧できるものとします。
4)当社は、監査等委員会に報告を行った当社および当社子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しています。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、内部監査部門等から監査結果についての報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携を図ることで、内部監査部門等と緊密な連携が保持される体制を整備しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外役員5名(吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和、宮本和俊、笠間士郎)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を含む。)、執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役選任決議の要件
取締役を選任する株主総会の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
Ⅰ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
Ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。