有価証券報告書-第6期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンス体制の特徴は、取締役の過半数が独立社外取締役で構成される監査等委員会設置会社です。定款により重要な業務執行の決定を代表取締役に委任しており、経営と執行を分離した小規模で迅速な意思決定が可能な組織となっております。代表取締役の業務執行を補佐し各種リスクをコントロールする組織は、委任型執行役員で形成されるグループ執行役員会の他、CXO(Chief XX Officer)リスクマネジメント委員会です。また、監査等委員会は内部監査部門を直属組織としたシステム監査により、代表取締役の業務執行の監視・監督に当たっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
Ⅰ 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定されている取締役会及び監査等委員会による統制を基本として、経営管理機能の強化、効率性の確保に向け、以下の仕組みを構築しております。
1)取締役会
取締役会は、現在、監査等委員を含めた取締役8名(うち、社外取締役5名、取締役任期は1年、監査等委員である取締役任期は2年)で構成、グループの基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認及び業務執行の監督を実施、原則月1回定例開催しております。取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮するため、経験や専門性が異なる多様な取締役で構成し、かつ過半数を超える社外取締役を選任することで、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持してまいります。
当事業年度開催の取締役会(臨時取締役会含む)は19回で、決議案件については96件の上程があり、中長期経営計画〈炎のスクラム〉の承認、事業活動における重要案件の決定、借入等の資金繰りに関する決議、拠点の設立や閉鎖の決議等を行っております。また、報告案件(定例報告含む)についても55件の上程があり、取締役会決議後の案件の執行状況報告や各委員会からの報告を受け、対応すべき内容については事業本部や各拠点への周知も含めて改善等を指示しております。
■構成員の氏名:小野有理(代表取締役社長)、吉田夛佳志(社外取締役)、岡本岳(社外取締役)、古川雅和(社外取締役)、宮本和俊(社外取締役)、笠間士郎(社外取締役)、入江正孝、長谷川純
(2023年度の取締役会の活動状況)
(検討内容)
経営戦略、中長期経営計画、販売・技術戦略、グループ政策、設備投資、株主総会関連、経営・事業関連、財務関連、人事・総務関連、ESG関連 など
(注)
取締役 長谷川純は2024年7月24日開催の第6期定時株主総会継続会において任期満了退任となります。なお、後任の取締役の選任はありません。
2)執行役員会
グループの審議機関であるグループ執行役員会は、取締役(社外取締役含む)、執行役員(技監含む)、主要事業会社の取締役などで構成しております。「グループ責任権限規定」に則し、月1回定例開催、経営執行の審議を行い、取締役会及び代表取締役の意思決定を補佐しております。なお、当社の執行役員制度は委任型執行役員制度を導入しており、その任期は1年です。
当事業年度開催のグループ執行役員会は12回で、審議案件51件、報告案件10件が上程され、設備投資や内製化等の案件の審議を行いました。また、審議中の指摘事項及びそれに対する担当部門からの回答を取締役会資料に付すことで、取締役会及び代表取締役の円滑な意思決定に必要な情報を提供しております。
■構成員の氏名:藤木一郎(専務執行役員COO)、空本豊(専務執行役員CAO)、森信太郎(プリンシパルフェロー(専務級)CTO)、徳原英真(専務執行役員CFO)、西川勇介(常務執行役員CMO)、阿部賢一郎(執行役員CQO)、遠藤伸(執行役員)、森下浩二(執行役員)、宮城康夫(執行役員)
3)監査等委員会
監査等委員会設置会社で、4名の監査等委員(うち、社外取締役3名)で構成しております。取締役の職務執行の組織的監査を担い、取締役の職務執行の適法性のみならず、妥当性まで監査する権限を有しております。また、株主総会において監査等委員である取締役以外の指名・報酬について意見を述べることができることから、取締役の指名(選任・解任案)の審議、取締役報酬の妥当性について取締役会への答申や取締役会の実効性評価についての役割も担っております。
当事業年度開催の監査等委員会(臨時取締役会含む)は14回で、47件の議案の上程があり、取締役候補者についての意見や同意を行ったほか、取締役会実効性評価についての公表案の採択の実施、労災報告に対する取締役会への改善の提言等を行っております。また、第5期定時株主総会に際し、剰余金の配当に係わる対応の不備等が発生した際には調査を行い、外部調査委員会による調査報告書を受領し、当社見解について取締役会に報告いたしました。
■構成員の氏名:入江正孝(取締役監査等委員)、古川雅和(社外取締役)、宮本和俊(社外取締役)、笠間士郎(社外取締役)
Ⅱ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表(2024年6月27日現在)
Ⅲ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の活性化と迅速な意思決定、執行責任の明確化を目的として、委任型執行役員制度を導入しております。月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、業務の執行状況をタイムリーに把握するため執行役員会を毎月開催しております。当社企業集団全体のガバナンス機能を高めるため、当社取締役及び執行役員が子会社社長を含む取締役を兼務する体制としております。
なお、経営の意思決定及び執行役員の業務執行を管理監督する取締役会に対して、外部からの経営チェック機能の観点から社外取締役を含む監査等委員による監査が実施されることから、監査等委員会設置会社を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令及び定款に適合しているかを監督します。また、監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、内部監査部門を通じてグループ会社の業務内容や財政状態を監査しております。
2)当社及び当社子会社の経営理念及び経営計画書を制定し、適切な職務執行に際して守るべき規範とし、社内及び各拠点で周知を図り、グループ横断的に企業倫理規範の実践に取り組んでおります。
3)コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、グループコンプライアンス・ポリシー、グループコンプライアンス規定を作成し、常に法令遵守を意識した職務執行に努めます。また、グループ内部通報制度規定を作成し、当社及び当社子会社の傍楽仲間達からの組織的または個人的な法令違反等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めるところにより、不正行為等の早期発見と是正を図ります。
4)財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制に関して基本方針を策定するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を設置し、業務の仕組みの構築、改善を進めるとともに、その運用状況を定期的に評価する仕組みの維持改善を行います。
5)内部監査部門が、品質・環境関係を含む業務全般を対象として、法令・定款・社内規定の遵守状況を監査しております。
6)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、これらの反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で対応しております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理(電磁的記録を含む)につき、グループ秘密情報管理規定及び文書管理規定に従い、適切に処理します。
2)グループ秘密情報管理規定に基づき、電子情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、電子情報セキュリティに関する規定を作成し、情報を適切に管理及び保管することで、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施します。
3)取締役、監査等委員会及び内部監査部門は、いつでも当該情報を閲覧できます。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
グローバル化の進展に伴い、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、「グループリスクマネジメント規定」を制定し、年2回、チーフオフィサーリスクマネジメント委員会を開催して、リスクに関する把握・分析・対応方法について文書化し、定期的な見直しを行います。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)定例取締役会を毎月開催します。また、中期計画及び年度方針について進捗管理するために、子会社及び各拠点から月次報告書で状況を報告します。
2)委任型執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行を監督する機関として機能します。
3)経営と業務執行を分離するとともに、グループ責任権限規定に基づき、職位に応じた権限と責任の明確化を図ります。
4)当社子会社においても、グループ責任権限規定に基づき、職位に応じて権限と責任に見合う職務の執行を行います。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)経営理念及び経営計画書に沿って子会社関連の基準類の見直しを行います。
2)当社事業に関して、年度計画を定め、海外子会社を含めて定期的な検討会を開催します。また、全拠点に対して業務監査を実施します。
3)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を強化します。グループ経営要綱に基づき、当社子会社の責任者は、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を当社に対して行います。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、及びその使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき傍楽仲間達を置くことを求めた場合には、社内規定に基づき、監査等委員会付担当者を置くこととし、当該担当者の人事及び評価については、監査等委員会の意見を尊重するなど、取締役会からの独立性の確保及び当該傍楽仲間達に対する指示の実効性を確保します。
7.監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査等委員会は、定期的に、また必要に応じて取締役から報告を求めることができます。
2)当社及び当社子会社の取締役及び傍楽仲間達は、上記の求めに応じ報告を行うとともに、必要な情報提供を行います。
3)取締役会の他重要会議に出席する機会を確保するとともに、必要に応じて各種議事録、決裁書類をいつでも閲覧できるものとします。
4)当社は、監査等委員会に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び傍楽仲間達に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しています。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、内部監査部門等から監査結果についての報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携を図ることで、内部監査部門等と緊密な連携が保持される体制を整備しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外役員5名(吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和、宮本和俊、笠間士郎)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を含む。)、執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役選任決議の要件
取締役を選任する株主総会の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
Ⅰ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
Ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンス体制の特徴は、取締役の過半数が独立社外取締役で構成される監査等委員会設置会社です。定款により重要な業務執行の決定を代表取締役に委任しており、経営と執行を分離した小規模で迅速な意思決定が可能な組織となっております。代表取締役の業務執行を補佐し各種リスクをコントロールする組織は、委任型執行役員で形成されるグループ執行役員会の他、CXO(Chief XX Officer)リスクマネジメント委員会です。また、監査等委員会は内部監査部門を直属組織としたシステム監査により、代表取締役の業務執行の監視・監督に当たっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
Ⅰ 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定されている取締役会及び監査等委員会による統制を基本として、経営管理機能の強化、効率性の確保に向け、以下の仕組みを構築しております。
1)取締役会
取締役会は、現在、監査等委員を含めた取締役8名(うち、社外取締役5名、取締役任期は1年、監査等委員である取締役任期は2年)で構成、グループの基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認及び業務執行の監督を実施、原則月1回定例開催しております。取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮するため、経験や専門性が異なる多様な取締役で構成し、かつ過半数を超える社外取締役を選任することで、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持してまいります。
当事業年度開催の取締役会(臨時取締役会含む)は19回で、決議案件については96件の上程があり、中長期経営計画〈炎のスクラム〉の承認、事業活動における重要案件の決定、借入等の資金繰りに関する決議、拠点の設立や閉鎖の決議等を行っております。また、報告案件(定例報告含む)についても55件の上程があり、取締役会決議後の案件の執行状況報告や各委員会からの報告を受け、対応すべき内容については事業本部や各拠点への周知も含めて改善等を指示しております。
■構成員の氏名:小野有理(代表取締役社長)、吉田夛佳志(社外取締役)、岡本岳(社外取締役)、古川雅和(社外取締役)、宮本和俊(社外取締役)、笠間士郎(社外取締役)、入江正孝、長谷川純
(2023年度の取締役会の活動状況)
| 氏名 | 役職 | 取締役会出席状況 | 出席率 | |
| 小野有理 | 代表取締役社長CEO 兼 グループCEO | 19回/19回 | 100% | |
| 吉田夛佳志 | 取締役 | 14回/19回 | 74% | |
| 岡本岳 | 取締役 | 17回/19回 | 89% | |
| 古川雅和 | 取締役(監査等委員) | 17回/19回 | 89% | |
| 宮本和俊 | 取締役(監査等委員) | 19回/19回 | 100% | |
| 笠間士郎 | 取締役(監査等委員) | 18回/19回 | 95% | |
| 入江正孝 | 取締役(監査等委員) | 19回/19回 | 100% | |
| 長谷川純(注) | 取締役 | 19回/19回 | 100% |
(検討内容)
経営戦略、中長期経営計画、販売・技術戦略、グループ政策、設備投資、株主総会関連、経営・事業関連、財務関連、人事・総務関連、ESG関連 など
(注)
取締役 長谷川純は2024年7月24日開催の第6期定時株主総会継続会において任期満了退任となります。なお、後任の取締役の選任はありません。
2)執行役員会
グループの審議機関であるグループ執行役員会は、取締役(社外取締役含む)、執行役員(技監含む)、主要事業会社の取締役などで構成しております。「グループ責任権限規定」に則し、月1回定例開催、経営執行の審議を行い、取締役会及び代表取締役の意思決定を補佐しております。なお、当社の執行役員制度は委任型執行役員制度を導入しており、その任期は1年です。
当事業年度開催のグループ執行役員会は12回で、審議案件51件、報告案件10件が上程され、設備投資や内製化等の案件の審議を行いました。また、審議中の指摘事項及びそれに対する担当部門からの回答を取締役会資料に付すことで、取締役会及び代表取締役の円滑な意思決定に必要な情報を提供しております。
■構成員の氏名:藤木一郎(専務執行役員COO)、空本豊(専務執行役員CAO)、森信太郎(プリンシパルフェロー(専務級)CTO)、徳原英真(専務執行役員CFO)、西川勇介(常務執行役員CMO)、阿部賢一郎(執行役員CQO)、遠藤伸(執行役員)、森下浩二(執行役員)、宮城康夫(執行役員)
3)監査等委員会
監査等委員会設置会社で、4名の監査等委員(うち、社外取締役3名)で構成しております。取締役の職務執行の組織的監査を担い、取締役の職務執行の適法性のみならず、妥当性まで監査する権限を有しております。また、株主総会において監査等委員である取締役以外の指名・報酬について意見を述べることができることから、取締役の指名(選任・解任案)の審議、取締役報酬の妥当性について取締役会への答申や取締役会の実効性評価についての役割も担っております。
当事業年度開催の監査等委員会(臨時取締役会含む)は14回で、47件の議案の上程があり、取締役候補者についての意見や同意を行ったほか、取締役会実効性評価についての公表案の採択の実施、労災報告に対する取締役会への改善の提言等を行っております。また、第5期定時株主総会に際し、剰余金の配当に係わる対応の不備等が発生した際には調査を行い、外部調査委員会による調査報告書を受領し、当社見解について取締役会に報告いたしました。
■構成員の氏名:入江正孝(取締役監査等委員)、古川雅和(社外取締役)、宮本和俊(社外取締役)、笠間士郎(社外取締役)
Ⅱ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表(2024年6月27日現在)
Ⅲ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の活性化と迅速な意思決定、執行責任の明確化を目的として、委任型執行役員制度を導入しております。月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、業務の執行状況をタイムリーに把握するため執行役員会を毎月開催しております。当社企業集団全体のガバナンス機能を高めるため、当社取締役及び執行役員が子会社社長を含む取締役を兼務する体制としております。
なお、経営の意思決定及び執行役員の業務執行を管理監督する取締役会に対して、外部からの経営チェック機能の観点から社外取締役を含む監査等委員による監査が実施されることから、監査等委員会設置会社を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令及び定款に適合しているかを監督します。また、監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、内部監査部門を通じてグループ会社の業務内容や財政状態を監査しております。
2)当社及び当社子会社の経営理念及び経営計画書を制定し、適切な職務執行に際して守るべき規範とし、社内及び各拠点で周知を図り、グループ横断的に企業倫理規範の実践に取り組んでおります。
3)コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、グループコンプライアンス・ポリシー、グループコンプライアンス規定を作成し、常に法令遵守を意識した職務執行に努めます。また、グループ内部通報制度規定を作成し、当社及び当社子会社の傍楽仲間達からの組織的または個人的な法令違反等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定めるところにより、不正行為等の早期発見と是正を図ります。
4)財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制に関して基本方針を策定するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を設置し、業務の仕組みの構築、改善を進めるとともに、その運用状況を定期的に評価する仕組みの維持改善を行います。
5)内部監査部門が、品質・環境関係を含む業務全般を対象として、法令・定款・社内規定の遵守状況を監査しております。
6)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、これらの反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で対応しております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理(電磁的記録を含む)につき、グループ秘密情報管理規定及び文書管理規定に従い、適切に処理します。
2)グループ秘密情報管理規定に基づき、電子情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、電子情報セキュリティに関する規定を作成し、情報を適切に管理及び保管することで、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施します。
3)取締役、監査等委員会及び内部監査部門は、いつでも当該情報を閲覧できます。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
グローバル化の進展に伴い、当社の経営成績等に影響を及ぼす事業上のリスクが多様化・複雑化している点を踏まえて、「グループリスクマネジメント規定」を制定し、年2回、チーフオフィサーリスクマネジメント委員会を開催して、リスクに関する把握・分析・対応方法について文書化し、定期的な見直しを行います。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)定例取締役会を毎月開催します。また、中期計画及び年度方針について進捗管理するために、子会社及び各拠点から月次報告書で状況を報告します。
2)委任型執行役員制度を導入し、取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行を監督する機関として機能します。
3)経営と業務執行を分離するとともに、グループ責任権限規定に基づき、職位に応じた権限と責任の明確化を図ります。
4)当社子会社においても、グループ責任権限規定に基づき、職位に応じて権限と責任に見合う職務の執行を行います。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)経営理念及び経営計画書に沿って子会社関連の基準類の見直しを行います。
2)当社事業に関して、年度計画を定め、海外子会社を含めて定期的な検討会を開催します。また、全拠点に対して業務監査を実施します。
3)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を強化します。グループ経営要綱に基づき、当社子会社の責任者は、営業成績、財務状況その他の経営の重要事項に関する報告を当社に対して行います。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、及びその使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき傍楽仲間達を置くことを求めた場合には、社内規定に基づき、監査等委員会付担当者を置くこととし、当該担当者の人事及び評価については、監査等委員会の意見を尊重するなど、取締役会からの独立性の確保及び当該傍楽仲間達に対する指示の実効性を確保します。
7.監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査等委員会は、定期的に、また必要に応じて取締役から報告を求めることができます。
2)当社及び当社子会社の取締役及び傍楽仲間達は、上記の求めに応じ報告を行うとともに、必要な情報提供を行います。
3)取締役会の他重要会議に出席する機会を確保するとともに、必要に応じて各種議事録、決裁書類をいつでも閲覧できるものとします。
4)当社は、監査等委員会に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び傍楽仲間達に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しています。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、内部監査部門等から監査結果についての報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携を図ることで、内部監査部門等と緊密な連携が保持される体制を整備しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外役員5名(吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和、宮本和俊、笠間士郎)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を含む。)、執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役選任決議の要件
取締役を選任する株主総会の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
Ⅰ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
Ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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