訂正有価証券報告書-第4期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の額について、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額を年額500百万円以内、監査等委員である取締役の金銭報酬の額を年額70百万円以内とすることをご承認いただいており、2021年6月25日開催の第3期定時株主総会において、上記の金銭報酬の枠内で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給すること及び上記の金銭報酬とは別枠として業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いただいております。
1)基本方針
当社の取締役の報酬の基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績及び中長期的な企業価値・株主価値向上との連動や優秀な人材の確保にも配慮した体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。
2)取締役の報酬体系
ア.取締役報酬は、固定報酬(「金銭報酬」)及びインセンティブ報酬(「株式報酬」:譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬)で構成する。
イ.「固定報酬」の内、「金銭報酬」は毎月支給され、インセンティブ報酬の内、「譲渡制限付株式報酬」は、定時株主総会終結後一定の時期に付与され、役位、職責等に応じて、他社水準、従業員給与水準を考慮しながら、その報酬額や付与する株式の数を総合的に勘案して決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内(うち社外取締役4百万円以内)とし、これを原資として譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内(うち社外取締役1,600株以内)とする。
一方、「業績連動型株式報酬」は、役位、職責、当社の経営戦略・事業環境等を踏まえ、また、同業種、同規模企業の動向等を参考として当社が定める株式給付規定に従い、毎事業年度の業績等に応じて各取締役に付与するポイント数(付与ポイント算定指標:①営業利益額、②ROE(自己資本利益率)、③TSR(株主総利回り)、④ROC(営業利益額÷CO2排出量))に相当する株式等を、毎年一定の時期に信託を通じて付与する。
ウ.当社の報酬構成の割合については、次の通りとする。
「金銭報酬」:「譲渡制限付株式報酬」:「業績連動型株式報酬」
=1: 0.8～1:0～2
3)取締役報酬(監査等委員である者を除く。)の報酬決定プロセス
ア.取締役会は、取締役報酬(監査等委員である者を除く。)について、監査等委員会に報酬体系及び役位別報酬基準の見直し、個人別の報酬の妥当性の検討等を委嘱する。
イ.代表取締役は、取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の固定報酬額(案)を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案の妥当性を諮問し、答申を得た後に、代表取締役に個人別の固定報酬額決定を委任する。代表取締役は、当該答申内容を踏まえ、役位、職責、在任年数等を総合的に考慮して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個人別の固定報酬額を決定する。
ウ.代表取締役は、上記(2)により決定された個人別の固定報酬額を踏まえて、取締役(監査等委員、社外取締役を含む。)に対する「譲渡制限付株式」の個人別の割当数(案)を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案を諮問し、答申を得るものとする。取締役会は、当該答申内容を踏まえ、個人別の割当数を決定する。
エ.取締役会は、取締役(監査等委員、社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の評価指標や付与ポイント等を定める株式給付規定(案)については、その妥当性を監査等委員会に諮問し、答申を得た上で、制定、改定を行う。
オ.重大な不正・違反行為等が発覚あるいは発生した場合、会社は監査等委員会への諮問を経て、当該取締役に対し、報酬受益権の没収、又は支給済みの報酬の一部の返納や付与済み株式の一部を無償取得するため、報酬の返還を請求する場合がある。
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項)
ア.委任を受けた者の氏名、地位及び担当
代表取締役社長 小野 有理
イ.委任された権限の内容・理由等
当社は、代表取締役に対して、取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の固定報酬額(案)の策定及び監査等委員会からの答申を踏まえた個人別の固定報酬額決定を委任しています。
決定権限の委任においては、当社の経営環境や業績、社員給与水準等を総合的に俯瞰した上で、取締役の管掌業務の職責、経歴等から判断する必要があることから、代表取締役が適任であると判断しております。
(取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うと判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、監査等委員会が原案について本方針との整合性を含め多角的な検討を行っており、取締役会はその答申を尊重しこれに沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			左記のうち、非金銭報酬等	対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	インセンティブ報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。)	78	56	22	-	22	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	24	18	6	-	6	1
社外役員	31	28	3	-	3	5

(注) 業績連動型報酬に係る業績指標は、役位、職責、当社の経営戦略・事業環境等を踏まえ、また、同業種、同規模企業の動向等を参考として当社が定める株式給付規定に従い、毎事業年度の業績等に応じて各取締役に付与するポイント数(付与ポイント算定指標:①営業利益額、②ROE(自己資本利益率)、③TSR(株主総利回り)、④ROC(営業利益額÷CO2排出量))に相当する株式等を、毎年一定の時期に信託を通じて付与しております。
なお、当該業績指標を踏まえ、当事業年度は業績連動報酬を支給しておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。