有価証券報告書-第3期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の報酬額の決定に関する方針
本決定方針の決定に際しては、監査等委員会へ諮問し、妥当である旨の答申を得た上で取締役会(2021年5月24日付)で決議しております。
1)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績および中長期的な企業価値・株主価値向上との連動や優秀な人材の確保にも配慮した体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
2)取締役の報酬体系
ア.取締役報酬は、固定報酬(「金銭報酬」)およびインセンティブ報酬(「株式報酬」:譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬)で構成する。
イ.固定報酬としての「金銭報酬」は毎月支給する。インセンティブ報酬としての「株式報酬」たる「譲渡制限付株式報酬」は、定時株主総会終結後一定の時期に付与し、その報酬額や付与する株式の数は、役位、職責等に応じて、他社水準、従業員給与水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定し、「業績連動型株式報酬」は、役位、職責、当社の経営戦略・事業環境等を踏まえ、また、同業種、同規模企業の動向等を参考として当社が定める株式給付規定に従い、毎事業年度の業績等に応じて各取締役に付与するポイント数に相当する株式等を、毎年一定の時期に信託を通じて付与する。
ウ.当社の報酬構成の割合については、次の通りとする。
「金銭報酬」:「譲渡制限付株式報酬」:「業績連動型株式報酬」
=1: 0.8～1:0～2
3)取締役報酬(監査等委員である者を除く)の報酬決定プロセス
ア.取締役会は、取締役報酬(監査等委員である者を除く。)について、監査等委員会に報酬体系及び役位別報酬基準の見直し、個人別の報酬の妥当性の検討等を委嘱する。
イ.代表取締役は、取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の固定報酬額(案)を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案の妥当性を諮問し、答申を得た後に、代表取締役に個人別の固定報酬額の決定を委任する。代表取締役は、当該答申内容を踏まえ、役位、職責、在任年数等を総合的に考慮して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個人別の固定報酬額を決定する。
ウ.代表取締役は、上記(2)により決定された個人別の固定報酬額を踏まえて、取締役(監査等委員、社外取締役を含む。)に対する「譲渡制限付株式」の個人別の割当数(案)を取締役会に上程し、取締役会は、監査等委員会に当該案を諮問し、答申を得るものとする。取締役会は、当該答申内容を踏まえ、個人別の割当数を決定する。
エ.取締役会は、取締役(監査等委員、社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬の評価指標や付与ポイント等を定める株式給付規定(案)について、その妥当性を監査等委員会に諮問し、答申を得た上で、制定、改定を行う。
オ.重大な不正・違反行為等が発覚あるいは発生した場合、会社は監査等委員会への諮問を経て、当該取締役に対し、報酬受益権の没収、または支給済みの報酬の一部の返納や付与済み株式の一部を無償取得するため、報酬の返還を請求する場合がある。
(取締役の個人別の報酬等の内容に決定の委任に関する事項)
ア.委任を受けた者の氏名、地位および担当
代表取締役社長 小野 有理
イ.委任された権限の内容・理由等
当社の経営環境や業績、従業員給与水準等を総合的に俯瞰した上で、取締役の管掌業務の職責、経歴等から判断する必要があることから、この権限の付与対象として適任であります。
(取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うと判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、監査等委員会が原案について本方針との整合性を含め多角的な検討を行っており、取締役会はその答申を尊重しこれに沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く。)	41	41	-	-	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	14	14	-	-	1
社外役員	24	24	-	-	5

当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬等の額は、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会において年額500百万円以内(当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名(うち社外取締役なし))とし、また、2020年6月26日開催の第2期定時株主総会において、当該金銭による報酬等の額の範囲内で取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)に対して株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額を年額86百万円以内(当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち社外取締役2名))とすることを各々決議しております。
当社監査等委員である取締役の金銭報酬等の額は、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会において年額70百万円以内(当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名))とし、また、2020年6月26日開催の第2期定時株主総会において、当該金銭による報酬等の額の範囲内で監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に対して株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額を年額14百万円以内(当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の員数は1名)とすることを各々決議しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。