有価証券報告書-第8期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は20株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。
当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
① 普通株式の株式分割または株式併合
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降(但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
(ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
(イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
(エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合)は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.2018年4月16日開催の取締役会決議により2018年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は20株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
① 普通株式の株式分割または株式併合
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降(但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
(ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
(イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
(エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
エ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項(6)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
6.2018年4月16日開催の取締役会決議により2018年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第3回新株予約権
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は20株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
① 普通株式の株式分割または株式併合
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降(但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
(ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
(イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
(エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
6.2018年4月16日開催の取締役会決議により2018年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第4回新株予約権
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は20株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
① 普通株式の株式分割または株式併合
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降(但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
(ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
(イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
(エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
6.2018年4月16日開催の取締役会決議により2018年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第5回新株予約権
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合(当社の業務命令による場合を除く。)
エ 死亡した場合
オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
8.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 第6回新株予約権
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。ただし、以下に定める付与株数の調整を行った場合は、調整後付与株数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法
新株予約権と引換えに払い込む金銭は、新株予約権1個当たり21,000円(以下「発行価額」という。)とする。なお、当該発行価額は、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング(以下「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日である2019年6月13日の東京証券取引所における当社の市場株価終値3,630円/株、株価変動率54.49%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.222%や本発行要項に定められた条件(行使価額3,630円、満期までの期間5年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年3月期に係る当社の連結損益計算書に記載される営業利益の額に応じて、割り当てられた新株予約権の個数のうち以下の各号に従って算出される割合に相当する数(1個未満の端数は切り捨てる。以下「第1次行使可能個数」という。)に限り、新株予約権を行使することができる。なお、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする(下記②も同様とする。)。
(ⅰ)2億円以下の場合:0%
(ⅱ)2億円超3億円以下の場合:25%
(ⅲ)3億円超4億円以下の場合:50%
(ⅳ)4億円超5億円以下の場合:75%
(ⅴ)5億円超の場合:100%
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年3月期に係る当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される営業利益の額に応じて、割り当てられた本新株予約権の個数のうち以下の各号に従って算出される割合に相当する数(1個未満の端数は切り捨てる。)が、第1次行使可能個数を超過する場合には、第1次行使可能個数に加え、当該超過数についても、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)4億円以下の場合:0%
(ⅱ)4億円超6億円以下の場合:25%
(ⅲ)6億円超8億円以下の場合:50%
(ⅳ)8億円超10億円以下の場合:75%
(ⅴ)10億円超の場合:100%
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
④ 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合(当社の業務命令による場合を除く。)
エ 死亡した場合
オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合
⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑥ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
8.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 第7回新株予約権
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合(当社の業務命令による場合を除く。)
エ 死亡した場合
オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
8.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 250 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 5,000(注)2.6.7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1 | 350(注)3.6.7 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 自 2016年8月1日 至 2024年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1 | 発行価格 350 資本組入額 175(注)6.7 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)5 |
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は20株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。
当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
① 普通株式の株式分割または株式併合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降(但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
(ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
(イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
(エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合)は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.2018年4月16日開催の取締役会決議により2018年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年7月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 39 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 3,940 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 78,800(注)2.6.7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1 | 1,200(注)3.6.7 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 自 2018年7月16日 至 2026年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1 | 発行価格 1,200 資本組入額 600(注)6.7 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)5 |
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は20株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
① 普通株式の株式分割または株式併合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降(但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
(ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
(イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
(エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
エ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項(6)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
6.2018年4月16日開催の取締役会決議により2018年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年8月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 38 子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 2,164 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 43,280(注)2.6.7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1 | 1,300(注)3.6.7 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 自 2019年8月23日 至 2027年8月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1 | 発行価格 1,300 資本組入額 650(注)6.7 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)5 |
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は20株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
① 普通株式の株式分割または株式併合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降(但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
(ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
(イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
(エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
6.2018年4月16日開催の取締役会決議により2018年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年9月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 1,045 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 20,900(注)2.6.7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1 | 1,300(注)3.6.7 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 自 2019年9月16日 至 2027年9月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1 | 発行価格 1,300 資本組入額 650(注)6.7 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)5 |
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は20株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。
3.割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる(以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。)。
① 普通株式の株式分割または株式併合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降(但し、株式分割が効力を生じた場合に限る)、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。
② 時価を下回る価額での株式の発行等
当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(総称して、以下「取得請求権付株式等」という。)の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合(当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合(当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。)には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日(払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。)の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する(但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る)。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。
また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。
i) 当社の株式公開(下記ii)に定める場合をいう。)の日の前日まで
当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす
ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場(以下「株式公開」という。)された日以降
調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日(但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。)に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。)
上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
ア 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。
ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。
エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。
(ア)本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則(就業規則を含む。)への違反行為があった場合
(イ)本新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合
(エ)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
6.2018年4月16日開催の取締役会決議により2018年4月29日付で普通株式1株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年6月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 37 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 136 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 27,200(注)2.8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1 | 2,390(注)4.8 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 自 2021年6月15日 至 2029年6月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1 | (注)5.8 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)7 |
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合(当社の業務命令による場合を除く。)
エ 死亡した場合
オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
8.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年6月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 9 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 438 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 (注)1 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 87,600(注)2.8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1 | 2,390(注)4.8 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 自 2021年6月15日 至 2024年6月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1 | (注)5.8 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)7 |
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。ただし、以下に定める付与株数の調整を行った場合は、調整後付与株数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法
新株予約権と引換えに払い込む金銭は、新株予約権1個当たり21,000円(以下「発行価額」という。)とする。なお、当該発行価額は、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング(以下「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日である2019年6月13日の東京証券取引所における当社の市場株価終値3,630円/株、株価変動率54.49%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.222%や本発行要項に定められた条件(行使価額3,630円、満期までの期間5年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年3月期に係る当社の連結損益計算書に記載される営業利益の額に応じて、割り当てられた新株予約権の個数のうち以下の各号に従って算出される割合に相当する数(1個未満の端数は切り捨てる。以下「第1次行使可能個数」という。)に限り、新株予約権を行使することができる。なお、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする(下記②も同様とする。)。
(ⅰ)2億円以下の場合:0%
(ⅱ)2億円超3億円以下の場合:25%
(ⅲ)3億円超4億円以下の場合:50%
(ⅳ)4億円超5億円以下の場合:75%
(ⅴ)5億円超の場合:100%
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年3月期に係る当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される営業利益の額に応じて、割り当てられた本新株予約権の個数のうち以下の各号に従って算出される割合に相当する数(1個未満の端数は切り捨てる。)が、第1次行使可能個数を超過する場合には、第1次行使可能個数に加え、当該超過数についても、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)4億円以下の場合:0%
(ⅱ)4億円超6億円以下の場合:25%
(ⅲ)6億円超8億円以下の場合:50%
(ⅳ)8億円超10億円以下の場合:75%
(ⅴ)10億円超の場合:100%
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
④ 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合(当社の業務命令による場合を除く。)
エ 死亡した場合
オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合
⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑥ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
8.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年5月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 76 |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 264 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類(注)1 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 52,800(注)2.8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1 | -(注)3.8 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2022年5月30日 至 2030年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1 | (注)4.8 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)7 |
(注)1.当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合(当社の業務命令による場合を除く。)
エ 死亡した場合
オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。
8.2020年8月24日開催の取締役会決議により2020年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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