有価証券報告書-第8期(2025/04/01-2026/03/31)
(当社と株式会社第四北越銀行の経営管理業務委託契約について)
当社は、当社の完全子会社である株式会社第四北越銀行との間で、当社が行う経営管理について、「経営管理業務委託契約」及び「経営管理手数料に関する覚書」を締結しております。
(当社と株式会社群馬銀行の株式交換による経営統合に関する最終合意について)
当社は、株式会社群馬銀行(以下「群馬銀行」といい、当社と群馬銀行を併せ、「両社」といいます。)との間で2025年4月24日に締結した、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書に基づき、2026年3月26日付の取締役会において、両社の株主総会の承認および必要な関係当局の許認可等(Form F-4による登録届出書の米国証券取引委員会への提出および効力発生を含みます。)を得られることを前提として、相互信頼および対等統合を基本的な方針とする本経営統合を行うことを決議し、両社は、同日付で、株式交換契約書(以下「本株式交換契約書」といいます。)および経営統合契約書(以下「本経営統合契約書」といいます。)を締結いたしました。
(1)本株式交換の目的
本経営統合は、現状でもそれぞれの営業エリアにおいて盤石な顧客基盤をもち、堅調な収益力と強固な財務基盤をもつ両社が統合することにより、経営の規模と質の両面で地方銀行トップクラスの新金融グループにステップアップすることを目指すものです。
両社は相互信頼および対等統合を基本的な方針とし、それぞれの営業地盤において培ったお客さまとの信頼関係や地域への理解を結集させ、コンサルティング機能を拡充、高度化させることにより、地域への貢献と企業価値の持続的向上により一層取り組んでまいります。
また、規模の経済を働かせた合理化・効率化のメリットを最大限発揮するとともに、それぞれの強みを活かしたお客さまへの付加価値の提供により、将来にわたって持続可能なビジネスモデルを構築してまいります。
さらには、両社の経営資源のポテンシャルを最大限に発揮させるため強固なグループ経営管理態勢を整備し、持続的な成長と企業価値の向上を着実に実現させていくことにより、お客さま・地域、職員、株主といった全てのステークホルダーの期待に応えることを目指してまいります。
(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
2026年12月23日に開催予定の両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の許認可等が得られることを前提として、当社と群馬銀行が本株式交換を行うとともに、当社は、2027年4月1日に株式会社群馬新潟フィナンシャルグループ(以下「統合持株会社」といいます。)に商号変更する予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
群馬銀行の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.125株を割当て交付します(以下「本株式交換比率」といいます。)。
(注2)本株式交換により当社が交付する新株式数(予定)
当社の普通株式425,812,711株(予定)
上記新株式数は、群馬銀行の2026年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(395,888,177株)を前提として算出しております。ただし、本株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、群馬銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、群馬銀行の2026年3月31日時点における自己株式数(17,387,989株)は、上記の算出において、当社の新株式を交付する対象から除外しております。
なお、群馬銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、群馬銀行の2026年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社の交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本経営統合が実現された場合、本株式交換により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける群馬銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)およびその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項および当社の定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は、当該端数の割当てを受けることとなる群馬銀行の株主の皆様に対して、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
(3)株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
両社は、2025年4月24日付で本経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式交換の効力発生日を2027年4月1日(予定)として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価その他の本経営統合の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ」といいます。)をそれぞれ選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から2026年3月25日付で受領した株式交換比率算定書およびリーガル・アドバイザーである西村あさひからの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
他方、群馬銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価その他の本経営統合の公正性を担保するため、群馬銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)をそれぞれ選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から2026年3月25日付で受領した株式交換比率算定書およびリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、両社は、これらの第三者算定機関による算定・分析結果およびリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2026年3月26日付の両社の取締役会において本株式交換比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称および両社との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である三菱UFJモルガン・スタンレー証券および群馬銀行のファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券は、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券を第三者算定機関として選定し、群馬銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社および群馬銀行の両社について、両社の株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM分析をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、本件に関する一部報道機関による憶測報道(2025年3月14日の立会時間終了後)による株価への影響を排除した2025年3月14日を算定基準日①(以下「基準日①」といいます。)、本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前営業日である2025年4月23日を算定基準日②(以下「基準日②」といいます。)、および2026年3月25日を算定基準日③(以下「基準日③」といいます。)として、東京証券取引所における各基準日の株価終値および各基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、および6ヶ月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
DDM分析における、価値算定の際には、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に算定目的で使用することを了承した、両社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、両社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでおりません。
各手法による群馬銀行の普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定結果は、以下のとおりとなります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は当社の取締役会に対し、2026年3月25日付にて、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を提供しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は当社取締役会からの依頼に基づき、本株式交換比率が株式交換時点における当社の普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン」といいます。)を、当社取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約および以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の株式交換比率を唯一適切なものとして当社またはその株主もしくは取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報または当社もしくは群馬銀行から提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性および完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本経営統合により期待される戦略上、財務上および事業運営上のメリットを考慮していますが、このような戦略上、財務上および事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、両社の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測および判断を反映するものとして、両社の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合が本経営統合契約書に記された条件について、何ら放棄、変更または遅滞なく実行されることを前提に意見を表明します。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本件のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本件により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限または条件が付されないことを前提としております。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については、独自の検証を行うことなく、当社または群馬銀行およびそれらのリーガル・アドバイザー、会計アドバイザー、税務アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本件において群馬銀行株式の保有者に対して支払われる対価に関連して、群馬銀行の取締役、役員または従業員(その役職、階級は問いません。)に対して支払われる対価の金額または性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、両社の資産および負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、貸倒引当金の評価に関する専門家ではなく、貸倒引当金の適正性について独自の評価、両社の個別の債権に関する信用情報の検証を行っておらず、また、そのレビューの依頼もされておりません。よって三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、両社による貸倒引当金の総額は適正であることを前提としました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、フェアネス・オピニオンの2026年3月25日現在における経済、金融、市場その他の状況およびフェアネス・オピニオンの同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンにおける意見またはフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、または再確認する義務を負うものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合に関し当社のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合契約書および本株式交換契約書の締結ならびに効力発生を条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って2年以内に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券または三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、両社に対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしてのおよびファイナンスについての役務を提供しており、三菱UFJモルガン・スタンレー証券または三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券および三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、将来において両社および両社の関係会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券(その関係会社と総称して以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループ」といいます。)は、銀行業務、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下、「金融サービス」といいます)の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンスおよびファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品およびデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務およびファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループは両社もしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品につき買いまたは売りのポジションの保持、その他、両社もしくは本件に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定またはその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループならびにその取締役および役員は、両社もしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合またはこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、両社もしくは本件に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
野村證券は、両社がそれぞれ、東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです。
なお、市場株価平均法については、本件に関する憶測報道が立会時間終了後になされた2025年3月14日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、ならびに2026年3月25日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報および野村證券に両社から提供された一切の情報が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性についての検証は行っておりません。両社およびそれらの関係会社の資産または負債(金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2026年3月25日現在までに野村證券が入手した情報および経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
野村證券がDDM法の評価の基礎とした両社の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
③ 上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換が実現される場合、その効力発生日である2027年4月1日(予定)をもって、群馬銀行は第四北越銀行と並んで統合持株会社の完全子会社となりますので、群馬銀行の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い2027年3月30日をもって上場廃止となる予定です。
一方、本株式交換の対価である当社の普通株式は、東京証券取引所に上場されており、引き続き東京証券取引所において取引が可能です。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当社は、本経営統合の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠および理由」に記載のとおり、第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。当社は、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析および意見を参考として群馬銀行と交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを2026年3月26日付の取締役会において決議いたしました。
なお、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から2026年3月25日付にて、フェアネス・オピニオンを取得しております。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、取締役会の意思決定の公正性および適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひから、当社の意思決定の方法、過程その他の本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、群馬銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
群馬銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠および理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。群馬銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析および意見を参考として当社と交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを2026年3月26日付の取締役会において決議いたしました。
なお、群馬銀行は、野村證券から2026年3月25日付にて、フェアネス・オピニオンを取得しております。
野村證券によるフェアネス・オピニオンの前提条件および免責事項等については別記をご参照ください。
イ.独立した法律事務所からの助言
群馬銀行は、取締役会の意思決定の公正性および適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、群馬銀行の意思決定の方法、過程その他の本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、当社と群馬銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要
別記:野村證券のフェアネス・オピニオンに関する前提条件および免責事項等
野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)は、フェアネス・オピニオン(以下「本意見書」といいます。)の作成にあたり野村證券が検討した公開情報および野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性および完全性についての検証は行っておらず、また検証の義務を負うものではありません。野村證券は、株式会社群馬銀行(以下「群馬銀行」といいます。)および株式会社第四北越フィナンシャルグループ(以下「第四北越フィナンシャルグループ」といいます。群馬銀行と第四北越フィナンシャルグループを併せ、以下「両社」といいます。)とそれらの関係会社の資産または負債(金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成または検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、野村證券は、本意見書の作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものではありません。野村證券は、群馬銀行と第四北越フィナンシャルグループとの間で予定されている2027年4月1日を効力発生日とする株式交換(以下「本件」といいます。)が2026年3月26日に両社の間で締結された株式交換契約書(以下「本契約書」といいます。)に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本件の税務上の効果が野村證券に提示された想定と相違ないこと、本件の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意または許認可が、本件によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、および本契約書に記載された重要な条件または合意事項の放棄、修正または変更なく本件が本契約書の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査は行っておらず、またその義務を負うものではありません。野村證券は、群馬銀行により本件以外の取引またはその相対的評価についての検討を要請されておらず、かかる検討は行っておりません。野村證券は、群馬銀行または群馬銀行の取締役会に対して、本件に関する第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っておりません。
野村證券は、本件に関して、群馬銀行の財務アドバイザーを務めており、本件に関する交渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、群馬銀行から本件成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券は、野村證券およびその関係会社に生じた一定の費用の払い戻しを群馬銀行から受領する予定です。本意見書提出にあたっては群馬銀行と野村證券との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。野村證券およびその関係会社は、群馬銀行、第四北越フィナンシャルグループまたはそれらの関係会社に対して、投資銀行業務、その他の金融商品取引関連業務およびローン業務等を行いまたは将来において行い、報酬を受領する可能性があります。本意見書の日付現在において、野村證券の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、群馬銀行の普通株式3,168,000株および第四北越フィナンシャルグループの普通株式325,500株を保有しております。また、野村證券およびその関係会社は、通常の業務の過程において、群馬銀行、第四北越フィナンシャルグループまたはそれらの関係会社の有価証券および金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定または顧客の勘定において随時取引しまたは所有することがあります。
本意見書に記載された野村證券の意見(以下「本意見」といいます。)は、群馬銀行の取締役会が群馬銀行と第四北越フィナンシャルグループとの間における普通株式にかかる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)を検討するために参考となる情報を提供することを目的としています。かかる意見は、本意見書に記載された条件および前提のもとで、本株式交換比率の財務的見地からの妥当性について述べられたものに留まり、野村證券は、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定について意見を述べること、または群馬銀行が本件を実行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されておらず、本意見書においてもかかる意見を述べておりません。また、本意見は、群馬銀行の株主に対して、本件に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項について何らの推奨を行うものではなく、さらに、本意見書は、群馬銀行および第四北越フィナンシャルグループの普通株式の株価水準について、過去、現在または将来に係る何らの意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本件に関して、法務、規制、税務または会計に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事項については、群馬銀行またはその外部専門家の判断に依拠しております。
本意見書の内容は、別途群馬銀行と野村證券との契約において特別に認められている場合を除き、第三者に開示されず、または目的外に使用されないことを前提としており、群馬銀行は、野村證券の事前の書面による同意なく、本意見書の全部または一部を問わず、これを開示、参照、伝達または使用することはできません。
本意見は、本意見書の日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。今後の状況の推移または変化により、本意見が影響を受けることがありますが、野村證券はその意見を修正、変更または補足する義務を負いません。
当社は、当社の完全子会社である株式会社第四北越銀行との間で、当社が行う経営管理について、「経営管理業務委託契約」及び「経営管理手数料に関する覚書」を締結しております。
(当社と株式会社群馬銀行の株式交換による経営統合に関する最終合意について)
当社は、株式会社群馬銀行(以下「群馬銀行」といい、当社と群馬銀行を併せ、「両社」といいます。)との間で2025年4月24日に締結した、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する基本合意書に基づき、2026年3月26日付の取締役会において、両社の株主総会の承認および必要な関係当局の許認可等(Form F-4による登録届出書の米国証券取引委員会への提出および効力発生を含みます。)を得られることを前提として、相互信頼および対等統合を基本的な方針とする本経営統合を行うことを決議し、両社は、同日付で、株式交換契約書(以下「本株式交換契約書」といいます。)および経営統合契約書(以下「本経営統合契約書」といいます。)を締結いたしました。
(1)本株式交換の目的
本経営統合は、現状でもそれぞれの営業エリアにおいて盤石な顧客基盤をもち、堅調な収益力と強固な財務基盤をもつ両社が統合することにより、経営の規模と質の両面で地方銀行トップクラスの新金融グループにステップアップすることを目指すものです。
両社は相互信頼および対等統合を基本的な方針とし、それぞれの営業地盤において培ったお客さまとの信頼関係や地域への理解を結集させ、コンサルティング機能を拡充、高度化させることにより、地域への貢献と企業価値の持続的向上により一層取り組んでまいります。
また、規模の経済を働かせた合理化・効率化のメリットを最大限発揮するとともに、それぞれの強みを活かしたお客さまへの付加価値の提供により、将来にわたって持続可能なビジネスモデルを構築してまいります。
さらには、両社の経営資源のポテンシャルを最大限に発揮させるため強固なグループ経営管理態勢を整備し、持続的な成長と企業価値の向上を着実に実現させていくことにより、お客さま・地域、職員、株主といった全てのステークホルダーの期待に応えることを目指してまいります。
(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
2026年12月23日に開催予定の両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の許認可等が得られることを前提として、当社と群馬銀行が本株式交換を行うとともに、当社は、2027年4月1日に株式会社群馬新潟フィナンシャルグループ(以下「統合持株会社」といいます。)に商号変更する予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 群馬銀行 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 1.125 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 当社の普通株式:425,812,711株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
群馬銀行の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.125株を割当て交付します(以下「本株式交換比率」といいます。)。
(注2)本株式交換により当社が交付する新株式数(予定)
当社の普通株式425,812,711株(予定)
上記新株式数は、群馬銀行の2026年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(395,888,177株)を前提として算出しております。ただし、本株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、群馬銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、群馬銀行の2026年3月31日時点における自己株式数(17,387,989株)は、上記の算出において、当社の新株式を交付する対象から除外しております。
なお、群馬銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、群馬銀行の2026年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社の交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本経営統合が実現された場合、本株式交換により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける群馬銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)およびその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項および当社の定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は、当該端数の割当てを受けることとなる群馬銀行の株主の皆様に対して、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
(3)株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
両社は、2025年4月24日付で本経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式交換の効力発生日を2027年4月1日(予定)として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価その他の本経営統合の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ」といいます。)をそれぞれ選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から2026年3月25日付で受領した株式交換比率算定書およびリーガル・アドバイザーである西村あさひからの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
他方、群馬銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価その他の本経営統合の公正性を担保するため、群馬銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)をそれぞれ選定のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から2026年3月25日付で受領した株式交換比率算定書およびリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、両社は、これらの第三者算定機関による算定・分析結果およびリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2026年3月26日付の両社の取締役会において本株式交換比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称および両社との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である三菱UFJモルガン・スタンレー証券および群馬銀行のファイナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券は、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券を第三者算定機関として選定し、群馬銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社および群馬銀行の両社について、両社の株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM分析をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、本件に関する一部報道機関による憶測報道(2025年3月14日の立会時間終了後)による株価への影響を排除した2025年3月14日を算定基準日①(以下「基準日①」といいます。)、本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前営業日である2025年4月23日を算定基準日②(以下「基準日②」といいます。)、および2026年3月25日を算定基準日③(以下「基準日③」といいます。)として、東京証券取引所における各基準日の株価終値および各基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、および6ヶ月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
DDM分析における、価値算定の際には、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に算定目的で使用することを了承した、両社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、両社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでおりません。
各手法による群馬銀行の普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価分析(基準日①) | 1.13～1.21 |
| 2 | 市場株価分析(基準日②) | 1.15～1.19 |
| 3 | 市場株価分析(基準日③) | 1.07～1.08 |
| 4 | 類似企業比較分析 | 0.80～1.27 |
| 5 | DDM分析 | 0.85～1.26 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は当社の取締役会に対し、2026年3月25日付にて、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を提供しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は当社取締役会からの依頼に基づき、本株式交換比率が株式交換時点における当社の普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン」といいます。)を、当社取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約および以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の株式交換比率を唯一適切なものとして当社またはその株主もしくは取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報または当社もしくは群馬銀行から提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性および完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本経営統合により期待される戦略上、財務上および事業運営上のメリットを考慮していますが、このような戦略上、財務上および事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、両社の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測および判断を反映するものとして、両社の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合が本経営統合契約書に記された条件について、何ら放棄、変更または遅滞なく実行されることを前提に意見を表明します。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本件のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本件により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限または条件が付されないことを前提としております。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については、独自の検証を行うことなく、当社または群馬銀行およびそれらのリーガル・アドバイザー、会計アドバイザー、税務アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本件において群馬銀行株式の保有者に対して支払われる対価に関連して、群馬銀行の取締役、役員または従業員(その役職、階級は問いません。)に対して支払われる対価の金額または性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、両社の資産および負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、貸倒引当金の評価に関する専門家ではなく、貸倒引当金の適正性について独自の評価、両社の個別の債権に関する信用情報の検証を行っておらず、また、そのレビューの依頼もされておりません。よって三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、両社による貸倒引当金の総額は適正であることを前提としました。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、フェアネス・オピニオンの2026年3月25日現在における経済、金融、市場その他の状況およびフェアネス・オピニオンの同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンにおける意見またはフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、または再確認する義務を負うものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合に関し当社のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合契約書および本株式交換契約書の締結ならびに効力発生を条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って2年以内に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券または三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、両社に対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしてのおよびファイナンスについての役務を提供しており、三菱UFJモルガン・スタンレー証券または三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券および三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、将来において両社および両社の関係会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券(その関係会社と総称して以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループ」といいます。)は、銀行業務、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下、「金融サービス」といいます)の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンスおよびファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品およびデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務およびファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループは両社もしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品につき買いまたは売りのポジションの保持、その他、両社もしくは本件に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定またはその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループならびにその取締役および役員は、両社もしくは本件に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本件に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合またはこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、両社もしくは本件に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
野村證券は、両社がそれぞれ、東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価平均法(基準日①) | 1.13～1.26 |
| 2 | 市場株価平均法(基準日②) | 1.07～1.08 |
| 3 | 類似会社比較法 | 0.77～0.96 |
| 4 | DDM法 | 1.02～1.17 |
なお、市場株価平均法については、本件に関する憶測報道が立会時間終了後になされた2025年3月14日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、ならびに2026年3月25日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報および野村證券に両社から提供された一切の情報が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性についての検証は行っておりません。両社およびそれらの関係会社の資産または負債(金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2026年3月25日現在までに野村證券が入手した情報および経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
野村證券がDDM法の評価の基礎とした両社の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
③ 上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換が実現される場合、その効力発生日である2027年4月1日(予定)をもって、群馬銀行は第四北越銀行と並んで統合持株会社の完全子会社となりますので、群馬銀行の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い2027年3月30日をもって上場廃止となる予定です。
一方、本株式交換の対価である当社の普通株式は、東京証券取引所に上場されており、引き続き東京証券取引所において取引が可能です。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当社は、本経営統合の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠および理由」に記載のとおり、第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。当社は、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析および意見を参考として群馬銀行と交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを2026年3月26日付の取締役会において決議いたしました。
なお、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から2026年3月25日付にて、フェアネス・オピニオンを取得しております。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、取締役会の意思決定の公正性および適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひから、当社の意思決定の方法、過程その他の本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、群馬銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
群馬銀行は、本経営統合の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠および理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。群馬銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析および意見を参考として当社と交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを2026年3月26日付の取締役会において決議いたしました。
なお、群馬銀行は、野村證券から2026年3月25日付にて、フェアネス・オピニオンを取得しております。
野村證券によるフェアネス・オピニオンの前提条件および免責事項等については別記をご参照ください。
イ.独立した法律事務所からの助言
群馬銀行は、取締役会の意思決定の公正性および適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、群馬銀行の意思決定の方法、過程その他の本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、当社と群馬銀行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要
| 商号 | 株式会社 群馬新潟フィナンシャルグループ(通称:GNFG) (英文名称 Gunma Niigata Financial Group, Inc.) |
| 事業の内容 | 銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに付帯関連する一切の業務 |
| 本店・本社所在地 | 東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 鉄鋼ビルディング (注)第四北越銀行本店(新潟県新潟市)および群馬銀行本店(群馬県前橋市)の所在地に変更はありません。 |
| 代表者の氏名 | 統合持株会社の代表取締役は2名とし、代表取締役会長は殖栗道郎氏(現 当社代表取締役社長)が、代表取締役社長(グループCEO)は深井彰彦氏(現 群馬銀行 代表取締役頭取)が、それぞれ就任予定です。 |
| 資本金の額 | 30,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
別記:野村證券のフェアネス・オピニオンに関する前提条件および免責事項等
野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)は、フェアネス・オピニオン(以下「本意見書」といいます。)の作成にあたり野村證券が検討した公開情報および野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性および完全性についての検証は行っておらず、また検証の義務を負うものではありません。野村證券は、株式会社群馬銀行(以下「群馬銀行」といいます。)および株式会社第四北越フィナンシャルグループ(以下「第四北越フィナンシャルグループ」といいます。群馬銀行と第四北越フィナンシャルグループを併せ、以下「両社」といいます。)とそれらの関係会社の資産または負債(金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成または検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、野村證券は、本意見書の作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものではありません。野村證券は、群馬銀行と第四北越フィナンシャルグループとの間で予定されている2027年4月1日を効力発生日とする株式交換(以下「本件」といいます。)が2026年3月26日に両社の間で締結された株式交換契約書(以下「本契約書」といいます。)に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本件の税務上の効果が野村證券に提示された想定と相違ないこと、本件の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意または許認可が、本件によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、および本契約書に記載された重要な条件または合意事項の放棄、修正または変更なく本件が本契約書の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査は行っておらず、またその義務を負うものではありません。野村證券は、群馬銀行により本件以外の取引またはその相対的評価についての検討を要請されておらず、かかる検討は行っておりません。野村證券は、群馬銀行または群馬銀行の取締役会に対して、本件に関する第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っておりません。
野村證券は、本件に関して、群馬銀行の財務アドバイザーを務めており、本件に関する交渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、群馬銀行から本件成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券は、野村證券およびその関係会社に生じた一定の費用の払い戻しを群馬銀行から受領する予定です。本意見書提出にあたっては群馬銀行と野村證券との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。野村證券およびその関係会社は、群馬銀行、第四北越フィナンシャルグループまたはそれらの関係会社に対して、投資銀行業務、その他の金融商品取引関連業務およびローン業務等を行いまたは将来において行い、報酬を受領する可能性があります。本意見書の日付現在において、野村證券の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、群馬銀行の普通株式3,168,000株および第四北越フィナンシャルグループの普通株式325,500株を保有しております。また、野村證券およびその関係会社は、通常の業務の過程において、群馬銀行、第四北越フィナンシャルグループまたはそれらの関係会社の有価証券および金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定または顧客の勘定において随時取引しまたは所有することがあります。
本意見書に記載された野村證券の意見(以下「本意見」といいます。)は、群馬銀行の取締役会が群馬銀行と第四北越フィナンシャルグループとの間における普通株式にかかる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)を検討するために参考となる情報を提供することを目的としています。かかる意見は、本意見書に記載された条件および前提のもとで、本株式交換比率の財務的見地からの妥当性について述べられたものに留まり、野村證券は、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定について意見を述べること、または群馬銀行が本件を実行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されておらず、本意見書においてもかかる意見を述べておりません。また、本意見は、群馬銀行の株主に対して、本件に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項について何らの推奨を行うものではなく、さらに、本意見書は、群馬銀行および第四北越フィナンシャルグループの普通株式の株価水準について、過去、現在または将来に係る何らの意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本件に関して、法務、規制、税務または会計に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事項については、群馬銀行またはその外部専門家の判断に依拠しております。
本意見書の内容は、別途群馬銀行と野村證券との契約において特別に認められている場合を除き、第三者に開示されず、または目的外に使用されないことを前提としており、群馬銀行は、野村證券の事前の書面による同意なく、本意見書の全部または一部を問わず、これを開示、参照、伝達または使用することはできません。
本意見は、本意見書の日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。今後の状況の推移または変化により、本意見が影響を受けることがありますが、野村證券はその意見を修正、変更または補足する義務を負いません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
