有価証券報告書-第1期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
当社は2018年10月1日に株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、株式会社第四銀行を取得企業、株式会社北越銀行を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
株式会社北越銀行 銀行業
②企業結合を行った主な理由
人口減少等の影響により、将来的には預金・貸出の規模が縮小することが見込まれるほか、我が国での金融緩和政策の長期化に伴って、今後は貸出業務における利鞘や有価証券運用収益の減少がさらに進むと予想されます。このように、両行を取り巻く経営環境は、今後ますます厳しいものとなることが予想され、より盤石な経営基盤の確立が両行の共通した経営課題となっております。
加えて、フィンテックに代表される金融・IT融合やデジタライゼーションの動きが進展する中で、金融サービスのIT化をはじめとする顧客の新たなニーズへの機動的な対応や、更なる付加価値の創成が重要な課題のひとつとなっているほか、新潟県においても地元企業による海外進出や海外企業との取引が増加する中で、海外での事業展開ノウハウの提供を含むグローバルな視点でのコンサルティング機能の拡充も求められております。
両行の置かれている経営環境の変化及び顧客ニーズの多様化等を踏まえると、長きにわたり信頼関係を築いてきた両行が経営統合を行い、それぞれの強みを活かして共通の経営課題に対処することが、地方銀行としての役割・使命を今後も永続的に果たすことに繋がり、ひいては両行の株主、お客さま及び地域の皆様に最も貢献できるとの判断に至りました。
③企業結合日
2018年10月1日
④企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
⑤結合後企業の名称
株式会社第四北越フィナンシャルグループ(以下、「第四北越フィナンシャルグループ」という。)
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した第四北越フィナンシャルグループの普通株式の時価 59,711百万円企業結合日に交付した第四北越フィナンシャルグループの新株予約権の時価 84百万円取得原価 59,796百万円
(4)株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
①株式の種類別の移転比率
(イ)株式会社第四銀行の普通株式1株に対し、第四北越フィナンシャルグループの普通株式1株
(ロ)株式会社北越銀行の普通株式1株に対し、第四北越フィナンシャルグループの普通株式0.5株
②算定方法
株式会社第四銀行は野村證券株式会社に、株式会社北越銀行はみずほ証券株式会社に、第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、株式移転比率について合意・決定いたしました。
③交付株式数
普通株式 45,942,978株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 500百万円
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
①資産の額
資産合計 2,900,457百万円
うち貸出金 1,707,285百万円
うち有価証券 908,396百万円
うち貸倒引当金 △5,551百万円
②負債の額
負債合計 2,793,366百万円
うち預金 2,501,042百万円
(7) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
47,207百万円
②発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(8)当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書におよぼす影響の概算額及びその算定方法
経常収益 21,716百万円
経常利益 3,655百万円
親会社株主に帰属する 2,521百万円
当期純利益
上記概算影響額は、被取得企業である株式会社北越銀行の2018年4月1日から2018年9月30日までの連結損益計算書に基づき算出いたしました。
なお、上記概算額につきましては、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。