有価証券報告書-第7期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(当社と株式会社群馬銀行の経営統合に関する基本合意について)
当社は、2025年4月24日開催の取締役会において、株式会社群馬銀行(以下「群馬銀行」といい、当社と群馬銀行を併せ、以下「両社」といいます。)と、相互信頼および対等統合を基本的な方針とする経営統合(以下「本経営統合」または「本件」といいます。)の実現を目指すことについて基本合意することを決議し、両社の間で基本合意書を締結いたしました。
1.本経営統合の理念と目的
本経営統合は、現状でもそれぞれの営業エリアにおいて盤石な顧客基盤をもち、堅調な収益力と強固な財務基盤をもつ両社が統合することにより、経営の規模と質の両面で地方銀行トップクラスの新金融グループへとステップアップを目指すものです。
両社は相互信頼および対等統合を基本的な方針とし、それぞれの営業地盤において培ったお客さまとの信頼関係や地域への理解を結集させ、コンサルティング機能を拡充、高度化させることにより、地域への貢献と企業価値の持続的向上により一層取り組んでまいります。
また、規模の経済を働かせた合理化・効率化のメリットを最大限発揮するとともに、それぞれの強みを活かしたお客さまへの付加価値の提供により、将来にわたって持続可能なビジネスモデルを構築してまいります。
さらには、両社の経営資源のポテンシャルを最大限に発揮させるため強固なグループ経営管理態勢を整備し、持続的な成長と企業価値の向上を着実に実現させていくことにより、お客さま、地域、株主の皆さまの期待に応えることができる価値ある地域金融グループを目指してまいります。
2.統合の形態
本経営統合は持株会社方式によるものとし、効率的に経営統合を進める観点から一般的に用いられている手法を採用し、既に持株会社体制となっている当社を新しい金融グループの持株会社として活用する予定です。
具体的には、両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の許認可が得られることを前提として、2027年4月1日を目途に、当社の商号を変更したうえで(具体的な商号は本経営統合に関する最終契約(以下「本件最終契約」といいます。)において定める予定です。以下、商号変更後の持株会社を「統合持株会社」といいます。)、群馬銀行が統合持株会社と株式交換を行い、経営統合を行う予定です。群馬銀行は、株式交換により第四北越銀行と並んで統合持株会社の完全子会社となりますので、群馬銀行の株式は、株式交換の効力発生日に先立ち、東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
また、経営統合時の統合持株会社の本店所在地は、両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。なお、子会社となる第四北越銀行および群馬銀行の本店所在地は変わりません。統合当初の機関は、監査等委員会設置会社とすることを想定しておりますが、その詳細については、両社間で協議の上、本件最終契約において定める予定です。
なお、本経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討の上、変更する可能性があります。
3.株式交換比率
今後実施するデュー・ディリジェンスの結果および両社がそれぞれ起用する第三者算定機関による、当該第三者算定機関が適切と考える手法を用いた株式交換比率算定の結果等を踏まえて、決定次第公表いたします。
4.統合準備委員会の設置
両社は、円滑な本経営統合の実現に向けて、統合準備委員会を設置し、本経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。
5.今後のスケジュール

2026年3月(予定)	本件最終契約締結
2026年12月(予定)	両社臨時株主総会開催
2027年4月1日(予定)	株式交換効力発生日

(注) 上記は現時点における予定であり、両社の今後の協議等によって変更になる場合がございます。また、本経営統合の実行にあたっては、必要となる関係当局の許認可(Form F-4による登録届出書の米国証券取引委員会(以下「SEC」といいます。)への提出および効力発生を含みます。)が得られることを前提としていますが、当該許認可の取得状況等によって、本経営統合の日程が遅延する事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
6.両社の概要(2025年3月末時点)

名称	第四北越フィナンシャルグループ	群馬銀行
所在地	新潟県新潟市中央区 東堀前通七番町1071番地1	群馬県前橋市元総社町194番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 殖栗 道郎	代表取締役頭取 深井 彰彦
事業内容	銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに付帯関連する一切の業務	銀行業
資本金	300億円	486億円
設立年月日	2018年10月1日 (第四北越銀行創立日1873年11月2日)	1932年9月12日
発行済株式数	91,885,956株	405,888,177株
時価総額	2,753億円	4,709億円
決算期	3月31日	3月31日
総資産(連結)	10兆9,777億円	10兆5,571億円
純資産(連結)	4,788億円	5,629億円
預金等残高(単体)	8兆7,803億円(第四北越銀行単体)	8兆6,724億円
貸出金残高(単体)	5兆6,143億円(第四北越銀行単体)	6兆8,451億円
従業員数(連結)	3,504人	2,927人
店舗数(出張所含む)	国内203店舗(139拠点)、海外1事務所	国内160店舗(106拠点)、 海外1店舗・3事務所

7.その他
本経営統合が実施される場合、群馬銀行の株主に対し、持株会社となる商号変更後の当社の株式が交付されることとなります。1933年米国証券法に基づき、本経営統合について、当社がForm F-4登録届出書をSECに提出することが予定されています。