四半期報告書-第5期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年8月31日付で、プロフレックス株式会社(以下、プロフレックス)を完全子会社化することを目的として、J-GIA1号投資事業有限責任組合(日本成長投資アライアンス株式会社が運用するファンド)との間で、プロフレックスの発行する普通株式及び新株予約権の全てを取得することに最終合意し、株式譲渡契約を締結し、2022年10月4日付でプロフレックスの株式を取得したことにより連結子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プロフレックス株式会社
事業の内容 油圧関連部材の企画・開発・販売等
② 企業結合を行う主な理由
当社グループは、2021年5月に発表した第2次中期経営計画において、「成長事業の育成と新たな収益機会の獲得」を基本方針の一つとして掲げています。今般のプロフレックスの子会社化は、この基本方針に基づく取組みとなります。
プロフレックスは1970年の創業以来、一貫して建設機械や産業設備などに用いられている油圧ホースのメンテナンスニーズに特化し、油圧ホースや口金具等の企画設計、製造、販売を行ってまいりました。特に、海外規格品や特殊品の品揃えに強みを有し、創業以来の弛みない自社企画品の蓄積により、業界随一の品揃えを有しております。また、プロフレックスは、油圧ホースのグローバルNo.1メーカーであるパーカー・ハネフィン・コーポレーションの国内代理店として、同社製品の販売を行っております。
当社グループは本件株式取得により、プロフレックスが有する油圧関連部材の専門知識及び技術を取り込むとともに、当社グループの顧客基盤等の資産を有効活用することにより、官民両分野におけるメンテナンスニーズの獲得を強化し、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。
③ 企業結合日
2022年10月4日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の現金を対価とする株式取得を実施するため、当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡人との合意により守秘義務契約があるため非開示とさせて頂きます。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。