有価証券報告書-第15期(2021/12/01-2022/11/30)
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査等委員である取締役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合は、当社または当社子会社の取締役、監査等委員である取締役または従業員の地位を喪失した日から1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日に至るまでに限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)上記(2)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4)上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(5)権利行使に係る払込金の一暦年間の合計額が1,200万円を超えてはならない。
(6)新株予約権者は、本新株予約権の個数のうち、この全部または一部につき新株予約権を行使することができる。
(7)新株予約権者は、新株予約権を行使することにより、行使された新株予約権の総数が割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を上回らないことを条件とする。
2018年4月1日から2019年3月31日まで3分の1
2019年4月1日から2020年3月31日まで3分の2
2020年4月1日から2026年2月28日まで3分の3
2.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記のとおり決定する。
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式100株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
上記のほか、下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記計算式で定められる行使価額を調整して得られる額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
上記のほか、本新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8)新株予約権の行使条件
(注)1.「新株予約権の行使条件」を参照
(9)新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3.2019年4月5日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書)における2017年11月期から2019年11月期の営業利益の合計額が350百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)上記(2)に関わらず、本新株予約権の割当日から1年6ヶ月を経過する日までの期間において、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
(4)受益者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査等委員である取締役または従業員、当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
(5)上記(4)の規定にかかわらず、信託期間満了日以降、新株予約権の交付を受けた新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(5)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記のとおり決定する。
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式100株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
上記のほか、下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記計算式で定められる行使価額を調整して得られる額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
上記のほか、本新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8)新株予約権の行使条件
(注)1.「新株予約権の行使条件」を参照。
(9)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
3.2019年4月5日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.付与対象者は、2019年1月28日に確定しております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年3月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 20 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 134 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 13,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年4月1日 至 2026年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 150 資本組入額 75 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に上場される日まで、本新株予約権を行使できない。
(2)新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査等委員である取締役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合は、当社または当社子会社の取締役、監査等委員である取締役または従業員の地位を喪失した日から1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日に至るまでに限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)上記(2)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4)上記(3)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(5)権利行使に係る払込金の一暦年間の合計額が1,200万円を超えてはならない。
(6)新株予約権者は、本新株予約権の個数のうち、この全部または一部につき新株予約権を行使することができる。
(7)新株予約権者は、新株予約権を行使することにより、行使された新株予約権の総数が割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を上回らないことを条件とする。
2018年4月1日から2019年3月31日まで3分の1
2019年4月1日から2020年3月31日まで3分の2
2020年4月1日から2026年2月28日まで3分の3
2.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記のとおり決定する。
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式100株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
上記のほか、下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記計算式で定められる行使価額を調整して得られる額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
上記のほか、本新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8)新株予約権の行使条件
(注)1.「新株予約権の行使条件」を参照
(9)新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
3.2019年4月5日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 483 [468] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 48,300 [46,800] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年3月1日 至 2023年11月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 153.50 資本組入額 76.75 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 |
※ 当事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書)における2017年11月期から2019年11月期の営業利益の合計額が350百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)上記(2)に関わらず、本新株予約権の割当日から1年6ヶ月を経過する日までの期間において、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
(4)受益者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査等委員である取締役または従業員、当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
(5)上記(4)の規定にかかわらず、信託期間満了日以降、新株予約権の交付を受けた新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(5)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記のとおり決定する。
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式100株とする。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
上記のほか、下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記計算式で定められる行使価額を調整して得られる額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使による場合を除く)または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
上記のほか、本新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(5)新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、その余を資本準備金とする。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得には、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)の承認を要する。
(8)新株予約権の行使条件
(注)1.「新株予約権の行使条件」を参照。
(9)新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
3.2019年4月5日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.付与対象者は、2019年1月28日に確定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
