有価証券報告書-第8期(2025/04/01-2026/03/31)

(会社の支配に関する基本方針)
当社は、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。なお、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の買付等の対応策を導入しております。
(1)株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の買付等が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。
しかしながら、当社株式の買付等又はこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。
したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の買付等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会といたしましては、買付者等が買付等を実行するに際しては、最終的には、当該買付等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該買付等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えています。かかる観点から、買付者等が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討および判断の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該買付等に賛同する意思を表明された場合には(当該意思は、当該買付等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。)、当社取締役会といたしましては、当該買付等が、株主意思確認総会において開示された条件および内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
(2)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の買付等の対応策(本対応方針)
① 本対応方針の目的
本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記(1)「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、買付等がなされることを受け入れるに当たっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えています。そして、株主の皆様が、買付等がなされることを受け入れるに当たっての判断を適切に行うためには、当該買付等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、買付者等からの十分な情報提供および株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えています。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、買付等がなされるに際して、当該買付等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、買付者等に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該買付等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、買付等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、買付等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報および時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えています。
それ故、当社取締役会は、買付者等に対して、本対応方針に従うことを求め、当該買付者等が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見に従った上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
② 本対応方針の概要
本対応方針は、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本対応方針に係る手続に従い、当社取締役会において本対応方針に基づく対抗措置を発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為等を行うことができるものとされています。
買収者が本対応方針に定められた手続に従わない場合や当社株券等の買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
当社は、本対応方針に基づく対抗措置(新株予約権の無償割当て)の発動、不発動等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する者で構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認します。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本対応方針の詳細は、2026年2月25日付適時開示「当社株式等の大規模買付等に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」に掲載しております。