有価証券報告書-第8期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、事業活動の適法性を確保し、かつ経営の透明性を確保したうえで経営環境の変化に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを基本的な考え方としております。以上を実現するために監査役会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンス体制としては株主総会、取締役会、監査役会に加えて経営の意思決定を補助するために執行役員会議や各種委員会を設置し、重要事項の審議、検討を通じてガバナンスの実効性を高めてまいります。
また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定およびその執行を行っていく必要性の認識のもと、当社は執行役員制度を新たに見直し、「経営監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能分化を図ってまいります。さらに、取締役会の監督・監視機能を強化するため、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに新たに任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員選任、報酬額決定等に対する諮問、答申を受け、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
(a)企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 左奈田直幸が議長を務めております。その他メンバーは取締役 坂口岳洋、取締役 和田洋、社外取締役 塚本勲、社外取締役 森本千賀子、社外取締役 仲岡一紀、社外取締役 馬場乃里子で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各業務執行取締役、および執行役員の業務執行機能の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
(注)1.左奈田直幸氏および和田洋氏につきましては、2025年6月24日就任以降の状況を記載しております。
2.前俊守氏および東剛史氏につきましては、2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、経営方針に関する事項、決算および事業報告に関する事項、取締役および執行役員に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、委員会に関する事項、関係会社に関する事項に関する事項等について、報告および決議いたしました。
b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 西山靖、社外監査役 三谷総雄、社外監査役
青木伸文で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に業務執行取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
また、内部監査室および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.内部監査室
内部監査室は、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役、取締役会および監査役会に報告しております。
また、監査役とは内部監査結果および改善状況について、意見交換を行っております。
d.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、社外取締役 森本千賀子が議長を務めております。本報告書提出日現在、社外取締役4名、代表取締役1名の計5名により構成され、年間計画による開催および必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。
当事業年度において、出席状況は次のとおりであります。
なお、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、取締役の選任・
解任に関する事項、株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案に関する事項、役員報酬水準、個人別報酬の妥当性等の審議を行っております。
また、指名・報酬委員会の審議を通じた透明性・客観性を担保した決定プロセスを確立し、恣意性を排し、合理的かつ妥当性を備えた指名・報酬制度の実効性を確保してまいります。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しております。業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会を設けることで、取締役会への監督機能の向上を図り、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役2名を社外監査役として選任しており、取締役会および経営陣に対して独立した立場で積極的に
意見を述べており、独立性の高い監査役会を構築しております。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
b.重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・
監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。
c.法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。
d.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。
b.取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視および全社的対応は経営管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.定例取締役会を月1回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。
b.取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために
各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。
(e)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.グループ会社のセグメント別の事業に関して、取締役会、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社経営管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
b.グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続きおよび定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が
適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。
c.各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。
d.各グループ会社は、法令遵守およびリスク管理等を図る。
e.監査役および内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。
(g)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(h)当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
a.当社およびグループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。
b.監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。
(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告した当社およびグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。
(j)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務は、その費用を当社が負担する。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。
b.監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査および取締役・使用人等との面談を要請することができる。
c.監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部
専門家を独自に活用することができる。
(l)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保する。
(リスク管理体制の整備)
リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、執行役員
レベルまでをメンバーとする執行役員会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。
(責任限定契約の内容)
(a)取締役
定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
(b)監査役
定款において監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
(c)会計監査人
定款において会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要等)
2021年3月1日以後に締結した契約はありません。
(弁護士の関与)
法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
子会社に対しては、経営上の重要事項の承認手続き、および定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定しております。グループ会社の取締役には当社の取締役が兼務しており、各社の取締役会を通じて経営上の重要事項や業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、監査役および内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項)
(a)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(c)取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(取締役の定数)
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(会社の支配に関する基本方針)
当社は、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。なお、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の買付等の対応策を導入しております。
(1)株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の買付等が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。
しかしながら、当社株式の買付等又はこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。
したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の買付等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会といたしましては、買付者等が買付等を実行するに際しては、最終的には、当該買付等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該買付等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えています。かかる観点から、買付者等が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討および判断の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該買付等に賛同する意思を表明された場合には(当該意思は、当該買付等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。)、当社取締役会といたしましては、当該買付等が、株主意思確認総会において開示された条件および内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
(2)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の買付等の対応策(本対応方針)
① 本対応方針の目的
本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記(1)「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、買付等がなされることを受け入れるに当たっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えています。そして、株主の皆様が、買付等がなされることを受け入れるに当たっての判断を適切に行うためには、当該買付等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、買付者等からの十分な情報提供および株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えています。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、買付等がなされるに際して、当該買付等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、買付者等に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該買付等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、買付等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、買付等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報および時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えています。
それ故、当社取締役会は、買付者等に対して、本対応方針に従うことを求め、当該買付者等が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見に従った上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
② 本対応方針の概要
本対応方針は、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本対応方針に係る手続に従い、当社取締役会において本対応方針に基づく対抗措置を発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為等を行うことができるものとされています。
買収者が本対応方針に定められた手続に従わない場合や当社株券等の買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
当社は、本対応方針に基づく対抗措置(新株予約権の無償割当て)の発動、不発動等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する者で構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認します。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本対応方針の詳細は、2026年2月25日付適時開示「当社株式等の大規模買付等に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」に掲載しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、事業活動の適法性を確保し、かつ経営の透明性を確保したうえで経営環境の変化に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを基本的な考え方としております。以上を実現するために監査役会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンス体制としては株主総会、取締役会、監査役会に加えて経営の意思決定を補助するために執行役員会議や各種委員会を設置し、重要事項の審議、検討を通じてガバナンスの実効性を高めてまいります。
また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定およびその執行を行っていく必要性の認識のもと、当社は執行役員制度を新たに見直し、「経営監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能分化を図ってまいります。さらに、取締役会の監督・監視機能を強化するため、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに新たに任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員選任、報酬額決定等に対する諮問、答申を受け、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
(a)企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 左奈田直幸が議長を務めております。その他メンバーは取締役 坂口岳洋、取締役 和田洋、社外取締役 塚本勲、社外取締役 森本千賀子、社外取締役 仲岡一紀、社外取締役 馬場乃里子で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各業務執行取締役、および執行役員の業務執行機能の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 左奈田 直幸 | 10回 | 10回 |
| 松場 清志 | 12回 | 11回 |
| 坂口 岳洋 | 12回 | 12回 |
| 和田 洋 | 10回 | 10回 |
| 塚本 勲 | 12回 | 12回 |
| 森本 千賀子 | 12回 | 12回 |
| 仲岡 一紀 | 12回 | 12回 |
| 前 俊守 | 2回 | 2回 |
| 東 剛史 | 2回 | 2回 |
(注)1.左奈田直幸氏および和田洋氏につきましては、2025年6月24日就任以降の状況を記載しております。
2.前俊守氏および東剛史氏につきましては、2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、経営方針に関する事項、決算および事業報告に関する事項、取締役および執行役員に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、委員会に関する事項、関係会社に関する事項に関する事項等について、報告および決議いたしました。
b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役 西山靖、社外監査役 三谷総雄、社外監査役
青木伸文で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に業務執行取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
また、内部監査室および会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.内部監査室
内部監査室は、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役、取締役会および監査役会に報告しております。
また、監査役とは内部監査結果および改善状況について、意見交換を行っております。
d.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、社外取締役 森本千賀子が議長を務めております。本報告書提出日現在、社外取締役4名、代表取締役1名の計5名により構成され、年間計画による開催および必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。
当事業年度において、出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 左奈田 直幸 | 2回 | 2回 |
| 松場 清志 | 2回 | 2回 |
| 塚本 勲 | 2回 | 2回 |
| 森本 千賀子 | 2回 | 1回 |
| 仲岡 一紀 | 2回 | 2回 |
なお、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、取締役の選任・
解任に関する事項、株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案に関する事項、役員報酬水準、個人別報酬の妥当性等の審議を行っております。
また、指名・報酬委員会の審議を通じた透明性・客観性を担保した決定プロセスを確立し、恣意性を排し、合理的かつ妥当性を備えた指名・報酬制度の実効性を確保してまいります。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しております。業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会を設けることで、取締役会への監督機能の向上を図り、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役2名を社外監査役として選任しており、取締役会および経営陣に対して独立した立場で積極的に
意見を述べており、独立性の高い監査役会を構築しております。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
b.重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・
監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。
c.法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営し通報者の保護を図る。
d.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。
b.取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの状況監視および全社的対応は経営管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.定例取締役会を月1回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、また、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。
b.取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために
各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを維持する。
(e)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.グループ会社のセグメント別の事業に関して、取締役会、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社経営管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
b.グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続きおよび定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が
適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。
c.各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切な助言・指導を行い、当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。
d.各グループ会社は、法令遵守およびリスク管理等を図る。
e.監査役および内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制を整える。
(g)前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(h)当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
a.当社およびグループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告する。
b.監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。
(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告した当社およびグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。
(j)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務は、その費用を当社が負担する。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。
b.監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査および取締役・使用人等との面談を要請することができる。
c.監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部
専門家を独自に活用することができる。
(l)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保する。
(リスク管理体制の整備)
リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、執行役員
レベルまでをメンバーとする執行役員会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。
(責任限定契約の内容)
(a)取締役
定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
(b)監査役
定款において監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
(c)会計監査人
定款において会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要等)
2021年3月1日以後に締結した契約はありません。
(弁護士の関与)
法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
子会社に対しては、経営上の重要事項の承認手続き、および定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定しております。グループ会社の取締役には当社の取締役が兼務しており、各社の取締役会を通じて経営上の重要事項や業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。
さらに、監査役および内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項)
(a)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(c)取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(取締役の定数)
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(会社の支配に関する基本方針)
当社は、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。なお、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の買付等の対応策を導入しております。
(1)株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の買付等が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。
しかしながら、当社株式の買付等又はこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。
したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の買付等を行おうとする者に対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりであり、当社取締役会といたしましては、買付者等が買付等を実行するに際しては、最終的には、当該買付等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該買付等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えています。かかる観点から、買付者等が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討および判断の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該買付等に賛同する意思を表明された場合には(当該意思は、当該買付等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。)、当社取締役会といたしましては、当該買付等が、株主意思確認総会において開示された条件および内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
(2)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の買付等の対応策(本対応方針)
① 本対応方針の目的
本対応方針は、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記(1)「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、買付等がなされることを受け入れるに当たっての判断についても、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えています。そして、株主の皆様が、買付等がなされることを受け入れるに当たっての判断を適切に行うためには、当該買付等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、買付者等からの十分な情報提供および株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えています。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、買付等がなされるに際して、当該買付等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、買付者等に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該買付等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、買付等がなされる場合に関する手続として、以下のとおり、本対応方針を決定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、買付等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報および時間を提供するためのものであり、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えています。
それ故、当社取締役会は、買付者等に対して、本対応方針に従うことを求め、当該買付者等が本対応方針に従わない場合には、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見に従った上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
② 本対応方針の概要
本対応方針は、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。買収者は、本対応方針に係る手続に従い、当社取締役会において本対応方針に基づく対抗措置を発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量取得行為等を行うことができるものとされています。
買収者が本対応方針に定められた手続に従わない場合や当社株券等の買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
当社は、本対応方針に基づく対抗措置(新株予約権の無償割当て)の発動、不発動等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する者で構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認します。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本対応方針の詳細は、2026年2月25日付適時開示「当社株式等の大規模買付等に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」に掲載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
