有価証券報告書-第12期(2023/11/01-2024/10/31)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2023年6月14日開催の取締役会において、M&A仲介事業及びコンサルティング事業を行う株式会社スピカコンサルティング(本社:東京都港区、以下「スピカ社」)の発行済株式を取得し経営統合することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、株式取得の手続きは2023年7月3日に完了し、スピカ社を当社の子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社は、2013年の創業時より「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を企業理念に掲げ、アナログと言われてきた不動産業界のDXを推進してきました。AIやRPAの技術を活用した業務の効率化やオンライン化、あるいはデータの利活用で顧客体験を向上させる等、不動産取引の実務とテクノロジーの融合を図り、またPDCAサイクルを高速化することで、不動産業界における業務オペレーションの質の向上に努めてきました。その結果、創業10年でグループ連結の売上高は1,000億円を超え、アナログ産業におけるDX推進の評価を獲得しています。
このような実績を背景に、当社が不動産領域において構築し成功した仕組みを横展開でき、かつシナジーを見込める領域であるM&A仲介への参入を決定し、2023年3月1日より正式にサービスを開始いたしました。
一方、スピカ社は、M&A業界のリーディングカンパニーで優秀な実績を収めた業界最高峰の実力ある経営陣及び突出した実績を保有する業界特化M&Aプレイヤーを擁し、担当者が1業種に特化し、業界の専門性を極めた完全業界特化型M&A仲介に強みを持ち、業界の商習慣を熟知、実績に基づくバリュエーションや豊富な候補先ニーズによる提案を実施しております。また、バリューアップコンサルティング及びM&Aコンサルティング等の高いコンサルティング力を背景に、業界特化における高い顧客満足度と品質の高さでシェアを拡大しております。
当社は、この度のスピカ社のグループ参画による連携を通じて、自前での事業展開のみにおいては一定程度の時間がかかる市場シェア拡大や同業界での存在感の発揮をよりスピーディに実現し、業界の課題解決に貢献できると考えております。当社は、スピカ社の完全業界特化型M&A仲介の強みと経験豊富な経営陣及びプレイヤーの獲得により、M&A仲介業界においても早期に事業を立ち上げ、DXを加えた高付加価値なサービスの提供により業界の課題を解決し、シェア拡大を図ってまいります。なお、当連結会計年度への重要な影響はありませんが、翌期以降に収益に貢献することを見込んでおります。
③企業結合日
2023年7月3日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
51.5%
上記を除く議決権のうち、15.5%は当社役員が保有する資産管理会社である合同会社GGAが保有しているほか、同社は、当社を除く他の株主が保有する33.0%の持分を一定の条件のもとに段階的に取得する権利及び義務を保有しています。
なお、当社は、合同会社GGAを除く他の株主と、スピカ社の株主総会において当社の議決権行使に同意する旨の株主間契約を締結しております。
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(注)当企業結合に係る取得関連費用16百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(注)1.非支配持分は、支配獲得日における識別可能な純資産に企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
2.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
スピカ社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)
(株式会社Core Asset Management株式の取得)
当社は、2023年11月8日開催の取締役会において、プロパティマネジメント事業を行う株式会社Core Asset Management(以下「Core Asset Management社」)の発行済株式の全株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
株式取得の手続きは2023年12月1日付で完了し、Core Asset Management社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、賃貸管理事業を主要事業とするCore Asset Management社のグループ参画による連携を通じて、賃貸管理戸数の増加により、ストック事業の比率が高まることで事業の安定性が増すことを企図しております。また、当社の子会社であるイタンジ株式会社のテクノロジーを活用した管理業務のオペレーション改善、スケールメリットによる施工費の削減や空室率の改善、コーポレート機能の統合によるバックオフィス業務の削減、OWNRアプリ活用によるオーナー対応の効率化、顧客体験の向上等のシナジー効果が見込まれます。さらに、売却意向のある潜在顧客を多く確保することにより、より効率的且つ安価な物件仕入を可能とし、粗利の改善やセールスコストの改善を図ってまいります。
③企業結合日
2023年12月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(注)当企業結合に係る取得関連費用14百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
Core Asset Management社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(株式会社Housmart株式の取得)
当社の子会社であるイタンジ株式会社(以下、イタンジ社)は、2023年12月11日開催の取締役会において、不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS等の開発、運営事業を行う株式会社Housmart(本社:東京都港区、以下「Housmart社」)の発行済株式の全株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
株式取得の手続きは2024年1月4日付で完了し、Housmart社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社の子会社であるイタンジ社は、不動産賃貸管理、賃貸仲介領域に対して業務効率化システムをはじめとしたプラットフォームを構築し、テクノロジーによって、不動産取引をなめらかにしてまいりました。一方、Housmart社は、不動産売買仲介営業の支援に特化したSaaS「PropoCloud」の開発、運営を手掛け、売買仲介営業DXを推進しております。
イタンジ社は、Housmart社のグループ参画による連携を通じて、賃貸仲介・売買仲介両方の領域をカバーしたSaaSプラットフォーム構築により、顧客への更なる付加価値提供をしてまいります。また、両者の強みを生かしたプラットフォーム構築に加えて、双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことで、よりスピーディなマーケットシェア拡大を実現出来るものと考えております。
当社グループは、この度のHousmart社の経営統合により、不動産における売買・賃貸・管理のバリューチェーンを網羅した統合プラットフォームを構築、ワンストップでサービスを提供することでマーケットシェアを拡大し、グループ間のシナジーも生かして、日本の不動産会社11万社※に対し更なる付加価値を提供し、業界の課題解決に貢献してまいります。
※ 国土交通省「令和3年度宅地建物取引業法の施行状況調査結果について」
宅地建物取引業者の状況の法人数より
https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001514596.pdf
③企業結合日
2024年1月4日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(注)当企業結合に係る取得関連費用22百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
Housmart社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(RW OpCo, LLC持分の取得)
当社の子会社であるGA technologies USA Inc.(2023年12月設立)は、2024年1月19日開催の取締役会において、米国発でプロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイス事業を営んでいるRW OpCo, LLC(以下「RW OpCo社」)の持分を100%取得し子会社化(以下「本件買収」)することを決議し、本件買収に係る契約をRW OpCo社の上位担保債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.との間で締結し、2024年3月1日付で持分取得の手続きを完了したことにより、RW OpCo社及びその子会社等の28社を連結子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社は「RENOSYマーケットプレイス」と「ITANDI」の2つの事業を主軸としたネット不動産のエコシステムを、国内外において一層早期に強固なものとするべく、M&Aによるノンオーガニックな事業拡大を重要成長戦略の1つとして位置づけています。2020年には中華圏(中国、香港、台湾)の不動産投資家向け日本不動産プラットフォームを展開する神居秒算(しんきょびょうさん)事業を取得し、また、2021年11月にはタイ王国にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.を買収することで、実際に日本国内のみならず海外での事業展開にも注力してまいりました。
一方、RW OpCo傘下のRenters Warehouseは、2007年に創業し、現在は、主に個人投資家及び機関投資家向けに投資用不動産のマーケットプレイス及びプロパティマネジメントを米国内で展開している有力なプラットフォーマーです。米国で2番目に大きいSFR(Single-Family Rental)オンラインマーケットプレイスを保有する同社は、不動産取引のオンライン化が発展途上な米国において、テクノロジーを駆使し、投資家、居住者、管理会社といった不動産売買に関与するすべてのステークホルダーに対して、一気通貫のサービスを提供しており、サービス品質の向上及び取扱い不動産と顧客の拡大を推進しながら、効率的なユニットエコノミクスを実現しております。
グローバルにオンライン化が進行すると想定される今後の不動産取引市場での事業拡大に向けて、当社はこれまで世界中で様々な成長投資の機会を模索してまいりました。当社が既に保有する日本国内及び東南アジアにおける事業基盤に加えて、本件買収を通じてRenters Warehouseが保有する米国中心の事業基盤を新たに獲得することで、当社ネットワークは6ヵ国52拠点に広がり、ネット不動産市場でのグローバルプレイヤーとしての位置づけを強固なものにできると考えております。
以上より、本件買収は、グローバル展開を加速させ、ネット不動産のエコシステム強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
③企業結合日
2024年3月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
本件買収は、(1)RW National Holdings, LLC(RW OpCo社の親会社)及びRW OpCo社の上位担保付債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.が、米国州法に基づき、RW National Holdings, LLCに対する担保権の実行によりRW National Holdings, LLCの資産である同社の子会社RW OpCo社の持分を差し押さえ、(2)当社連結子会社であるGA technologies USA Inc.に売却しました。
⑤取得した議決権比率
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(注)1.当企業結合に係る取得関連費用446百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.当社グループは、本件買収に関連し、企業結合日までに被取得企業に対して現金貸付8百万米ドル(1,269百万円)を行っております。被取得企業は当該貸付を原資として被取得企業の第三者に対する負債の支払いを行っております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、当該のれんは、税務上損金算入できると見込んでおります。
(4)子会社の取得による支出
RW OpCo社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
また、取得対価としての現金支払に加え、当社グループは、本件買収に関連し企業結合日までに、被取得企業に対する現金貸付8百万米ドル(1,269百万円)を行っております。当該貸付は、連結キャッシュ・フロー計算書上、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めております。被取得企業は、当該貸付を返済原資として負債の支払いを行っております。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた売上収益及び当期損失はそれぞれ2,237百万円及び△597百万円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度の売上収益及び当期利益(親会社所有者に帰属)は、それぞれ190,934百万円及び1,592百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
(株式会社マーキュリー株式の取得)
当社は、2024年7月16日開催の取締役会において、株式会社マーキュリー(旧社名:株式会社マーキュリーリアルテックイノベーター、以下「マーキュリー社」、株式会社東京証券取引所 グロース市場上場)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)及び同社との間で資本業務提携契約を締結することを決議し、本公開買付けの結果、2024年8月21日に同社議決権の52.3%を取得し、マーキュリー社を当社の連結子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社グループにおいては「RENOSY」等、マーキュリー社においては「サマリネット」を、データベース提供プラットフォームとして展開しているところ、連結子会社化により、両社の関係がより密接となることで、すでに当社グループ及びマーキュリー社間で行われているデータ利用の取引量・金額が拡大するにとどまらず、RENOSYマーケットプレイス及びITANDI等のSaaS事業を通じて獲得した不動産取引データ及び新築マンションデータを有する等、保有する情報範囲等において異なる強みを持つ各自の不動産データを相互に活用することにより、質的量的に充実したデータ提供が可能になることで、マーキュリー社の経営課題である、顧客のニーズにフィットした新たなサービスの開発・提供を通じた安定的な収益基盤の強化に資すると考えております。
さらに、当社グループは、不動産業界へのテクノロジーの導入を積極的に推進しており、専門性や質の高いエンジニアが多く在籍していることから、マーキュリー社への人員の出向等を通じた人材交流により、マーキュリー社の課題である優秀な人材の確保によるシステム開発力の強化及び開発業務の効率化や人材の早期育成に資することが期待できると考えております。
③企業結合日
2024年8月21日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(注)当企業結合に係る取得関連費用184百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
3.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
マーキュリー社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2023年6月14日開催の取締役会において、M&A仲介事業及びコンサルティング事業を行う株式会社スピカコンサルティング(本社:東京都港区、以下「スピカ社」)の発行済株式を取得し経営統合することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、株式取得の手続きは2023年7月3日に完了し、スピカ社を当社の子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社スピカコンサルティング |
| 事業の内容 | 完全業界特化型M&A仲介サービスの提供 |
②企業結合を行った主な理由
当社は、2013年の創業時より「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を企業理念に掲げ、アナログと言われてきた不動産業界のDXを推進してきました。AIやRPAの技術を活用した業務の効率化やオンライン化、あるいはデータの利活用で顧客体験を向上させる等、不動産取引の実務とテクノロジーの融合を図り、またPDCAサイクルを高速化することで、不動産業界における業務オペレーションの質の向上に努めてきました。その結果、創業10年でグループ連結の売上高は1,000億円を超え、アナログ産業におけるDX推進の評価を獲得しています。
このような実績を背景に、当社が不動産領域において構築し成功した仕組みを横展開でき、かつシナジーを見込める領域であるM&A仲介への参入を決定し、2023年3月1日より正式にサービスを開始いたしました。
一方、スピカ社は、M&A業界のリーディングカンパニーで優秀な実績を収めた業界最高峰の実力ある経営陣及び突出した実績を保有する業界特化M&Aプレイヤーを擁し、担当者が1業種に特化し、業界の専門性を極めた完全業界特化型M&A仲介に強みを持ち、業界の商習慣を熟知、実績に基づくバリュエーションや豊富な候補先ニーズによる提案を実施しております。また、バリューアップコンサルティング及びM&Aコンサルティング等の高いコンサルティング力を背景に、業界特化における高い顧客満足度と品質の高さでシェアを拡大しております。
当社は、この度のスピカ社のグループ参画による連携を通じて、自前での事業展開のみにおいては一定程度の時間がかかる市場シェア拡大や同業界での存在感の発揮をよりスピーディに実現し、業界の課題解決に貢献できると考えております。当社は、スピカ社の完全業界特化型M&A仲介の強みと経験豊富な経営陣及びプレイヤーの獲得により、M&A仲介業界においても早期に事業を立ち上げ、DXを加えた高付加価値なサービスの提供により業界の課題を解決し、シェア拡大を図ってまいります。なお、当連結会計年度への重要な影響はありませんが、翌期以降に収益に貢献することを見込んでおります。
③企業結合日
2023年7月3日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
51.5%
上記を除く議決権のうち、15.5%は当社役員が保有する資産管理会社である合同会社GGAが保有しているほか、同社は、当社を除く他の株主が保有する33.0%の持分を一定の条件のもとに段階的に取得する権利及び義務を保有しています。
なお、当社は、合同会社GGAを除く他の株主と、スピカ社の株主総会において当社の議決権行使に同意する旨の株主間契約を締結しております。
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| 現金 | 500 |
| 支払対価の合計額 | 500 |
(注)当企業結合に係る取得関連費用16百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
| (単位:百万円) |
| 支払対価の公正価値 | 500 |
| 計 | 500 |
| 現金及び現金同等物 | 50 |
| 営業債権及びその他の債権 | 3 |
| その他資産 | 6 |
| 営業債務及びその他の債務 | 11 |
| その他負債 | 12 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 36 |
| 非支配持分(注)1 | 17 |
| のれん(注)2 | 481 |
(注)1.非支配持分は、支配獲得日における識別可能な純資産に企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
2.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
スピカ社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| スピカ社株式の現金による取得対価 | △500 |
| スピカ社の現金及び現金同等物の残高 | 50 |
| スピカ社株式の取得による支出 | △449 |
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)
(株式会社Core Asset Management株式の取得)
当社は、2023年11月8日開催の取締役会において、プロパティマネジメント事業を行う株式会社Core Asset Management(以下「Core Asset Management社」)の発行済株式の全株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
株式取得の手続きは2023年12月1日付で完了し、Core Asset Management社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社Core Asset Management |
| 事業の内容 | 不動産オーナー向けにサブスクリプション(定額利用)で様々な管理プランを提供 |
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、賃貸管理事業を主要事業とするCore Asset Management社のグループ参画による連携を通じて、賃貸管理戸数の増加により、ストック事業の比率が高まることで事業の安定性が増すことを企図しております。また、当社の子会社であるイタンジ株式会社のテクノロジーを活用した管理業務のオペレーション改善、スケールメリットによる施工費の削減や空室率の改善、コーポレート機能の統合によるバックオフィス業務の削減、OWNRアプリ活用によるオーナー対応の効率化、顧客体験の向上等のシナジー効果が見込まれます。さらに、売却意向のある潜在顧客を多く確保することにより、より効率的且つ安価な物件仕入を可能とし、粗利の改善やセールスコストの改善を図ってまいります。
③企業結合日
2023年12月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得した議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| 現金 | 750 |
| 支払対価の合計額 | 750 |
(注)当企業結合に係る取得関連費用14百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) |
| 支払対価の公正価値 | 750 |
| 計 | 750 |
| 現金及び現金同等物 | 482 |
| 営業債権及びその他の債権 | 19 |
| 前払費用 | 171 |
| 投資不動産 | 128 |
| 繰延税金資産 | 23 |
| その他資産 | 4 |
| 営業債務及びその他の債務 | 27 |
| 引当金 | 10 |
| 預り賃料 | 166 |
| 預り敷金 | 223 |
| その他負債 | 139 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 260 |
| のれん(注)1、2 | 489 |
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
Core Asset Management社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| Core Asset Management社株式の現金による取得対価 | △750 |
| Core Asset Management社の現金及び現金同等物の残高 | 482 |
| Core Asset Management社株式の取得による支出 | △267 |
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(株式会社Housmart株式の取得)
当社の子会社であるイタンジ株式会社(以下、イタンジ社)は、2023年12月11日開催の取締役会において、不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS等の開発、運営事業を行う株式会社Housmart(本社:東京都港区、以下「Housmart社」)の発行済株式の全株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
株式取得の手続きは2024年1月4日付で完了し、Housmart社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社Housmart |
| 事業の内容 | 不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS「PropoCloud」等の開発、運営 |
②企業結合を行った主な理由
当社の子会社であるイタンジ社は、不動産賃貸管理、賃貸仲介領域に対して業務効率化システムをはじめとしたプラットフォームを構築し、テクノロジーによって、不動産取引をなめらかにしてまいりました。一方、Housmart社は、不動産売買仲介営業の支援に特化したSaaS「PropoCloud」の開発、運営を手掛け、売買仲介営業DXを推進しております。
イタンジ社は、Housmart社のグループ参画による連携を通じて、賃貸仲介・売買仲介両方の領域をカバーしたSaaSプラットフォーム構築により、顧客への更なる付加価値提供をしてまいります。また、両者の強みを生かしたプラットフォーム構築に加えて、双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことで、よりスピーディなマーケットシェア拡大を実現出来るものと考えております。
当社グループは、この度のHousmart社の経営統合により、不動産における売買・賃貸・管理のバリューチェーンを網羅した統合プラットフォームを構築、ワンストップでサービスを提供することでマーケットシェアを拡大し、グループ間のシナジーも生かして、日本の不動産会社11万社※に対し更なる付加価値を提供し、業界の課題解決に貢献してまいります。
※ 国土交通省「令和3年度宅地建物取引業法の施行状況調査結果について」
宅地建物取引業者の状況の法人数より
https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001514596.pdf
③企業結合日
2024年1月4日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得した議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| 現金 | 2,496 |
| 支払対価の合計額 | 2,496 |
(注)当企業結合に係る取得関連費用22百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) |
| 支払対価の公正価値 | 2,496 |
| 計 | 2,496 |
| 現金及び現金同等物 | 167 |
| 営業債権及びその他の債権 | 32 |
| 有形固定資産 | 1 |
| 無形資産 | 37 |
| 繰延税金資産 | 207 |
| その他資産 | 10 |
| 営業債務及びその他の債務 | 44 |
| 契約負債 | 9 |
| 社債及び借入金 | 84 |
| その他負債 | 21 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 294 |
| のれん(注)1、2 | 2,201 |
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
Housmart社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| Housmart社株式の現金による取得対価 | △2,496 |
| Housmart社の現金及び現金同等物の残高 | 167 |
| Housmart社株式の取得による支出 | △2,328 |
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(RW OpCo, LLC持分の取得)
当社の子会社であるGA technologies USA Inc.(2023年12月設立)は、2024年1月19日開催の取締役会において、米国発でプロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイス事業を営んでいるRW OpCo, LLC(以下「RW OpCo社」)の持分を100%取得し子会社化(以下「本件買収」)することを決議し、本件買収に係る契約をRW OpCo社の上位担保債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.との間で締結し、2024年3月1日付で持分取得の手続きを完了したことにより、RW OpCo社及びその子会社等の28社を連結子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | RW OpCo, LLC及びその子会社であるRenters Warehouse,LLC等28社 |
| 事業の内容 | 米国における投資用不動産のオンラインマーケットプレイス「Renters Warehouse」を展開し、プロパティマネジメントサービスを提供 |
②企業結合を行った主な理由
当社は「RENOSYマーケットプレイス」と「ITANDI」の2つの事業を主軸としたネット不動産のエコシステムを、国内外において一層早期に強固なものとするべく、M&Aによるノンオーガニックな事業拡大を重要成長戦略の1つとして位置づけています。2020年には中華圏(中国、香港、台湾)の不動産投資家向け日本不動産プラットフォームを展開する神居秒算(しんきょびょうさん)事業を取得し、また、2021年11月にはタイ王国にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.を買収することで、実際に日本国内のみならず海外での事業展開にも注力してまいりました。
一方、RW OpCo傘下のRenters Warehouseは、2007年に創業し、現在は、主に個人投資家及び機関投資家向けに投資用不動産のマーケットプレイス及びプロパティマネジメントを米国内で展開している有力なプラットフォーマーです。米国で2番目に大きいSFR(Single-Family Rental)オンラインマーケットプレイスを保有する同社は、不動産取引のオンライン化が発展途上な米国において、テクノロジーを駆使し、投資家、居住者、管理会社といった不動産売買に関与するすべてのステークホルダーに対して、一気通貫のサービスを提供しており、サービス品質の向上及び取扱い不動産と顧客の拡大を推進しながら、効率的なユニットエコノミクスを実現しております。
グローバルにオンライン化が進行すると想定される今後の不動産取引市場での事業拡大に向けて、当社はこれまで世界中で様々な成長投資の機会を模索してまいりました。当社が既に保有する日本国内及び東南アジアにおける事業基盤に加えて、本件買収を通じてRenters Warehouseが保有する米国中心の事業基盤を新たに獲得することで、当社ネットワークは6ヵ国52拠点に広がり、ネット不動産市場でのグローバルプレイヤーとしての位置づけを強固なものにできると考えております。
以上より、本件買収は、グローバル展開を加速させ、ネット不動産のエコシステム強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
③企業結合日
2024年3月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
本件買収は、(1)RW National Holdings, LLC(RW OpCo社の親会社)及びRW OpCo社の上位担保付債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.が、米国州法に基づき、RW National Holdings, LLCに対する担保権の実行によりRW National Holdings, LLCの資産である同社の子会社RW OpCo社の持分を差し押さえ、(2)当社連結子会社であるGA technologies USA Inc.に売却しました。
⑤取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得した議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
| 種類 | 金額 |
| 現金 | 8百万米ドル (1,205百万円) |
| 支払対価の合計額 | 8百万米ドル (1,205百万円) |
(注)1.当企業結合に係る取得関連費用446百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.当社グループは、本件買収に関連し、企業結合日までに被取得企業に対して現金貸付8百万米ドル(1,269百万円)を行っております。被取得企業は当該貸付を原資として被取得企業の第三者に対する負債の支払いを行っております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) |
| 支払対価の公正価値 | 1,205 |
| 被取得企業への貸付 | 1,269 |
| 計 | 2,475 |
| 現金及び現金同等物 | 2,875 |
| 営業債権及びその他の債権 | 130 |
| 使用権資産 | 213 |
| その他資産 | 274 |
| 営業債務及びその他の債務 | 799 |
| 未払賞与 | 560 |
| 社債及び借入金 | 355 |
| リース負債 | 205 |
| 預り金 | 2,829 |
| その他負債 | 38 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | △1,294 |
| のれん(注)1、2 | 3,770 |
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、当該のれんは、税務上損金算入できると見込んでおります。
(4)子会社の取得による支出
RW OpCo社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| RW OpCo社持分の現金による取得対価 | 1,205 |
| RW OpCo社の現金及び現金同等物の残高 | △2,875 |
| RW OpCo社持分の取得による支出(△は収入) | △1,669 |
また、取得対価としての現金支払に加え、当社グループは、本件買収に関連し企業結合日までに、被取得企業に対する現金貸付8百万米ドル(1,269百万円)を行っております。当該貸付は、連結キャッシュ・フロー計算書上、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めております。被取得企業は、当該貸付を返済原資として負債の支払いを行っております。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた売上収益及び当期損失はそれぞれ2,237百万円及び△597百万円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度の売上収益及び当期利益(親会社所有者に帰属)は、それぞれ190,934百万円及び1,592百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けておりません。
(株式会社マーキュリー株式の取得)
当社は、2024年7月16日開催の取締役会において、株式会社マーキュリー(旧社名:株式会社マーキュリーリアルテックイノベーター、以下「マーキュリー社」、株式会社東京証券取引所 グロース市場上場)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)及び同社との間で資本業務提携契約を締結することを決議し、本公開買付けの結果、2024年8月21日に同社議決権の52.3%を取得し、マーキュリー社を当社の連結子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社マーキュリー |
| 事業の内容 | 不動産ビッグデータと最新のテクノロジーを融合した不動産マーケティングプラットフォーム「Realnet」の運営や不動産業界の市場調査・分析や営業の支援などのマーケティングサービスを提供 |
②企業結合を行った主な理由
当社グループにおいては「RENOSY」等、マーキュリー社においては「サマリネット」を、データベース提供プラットフォームとして展開しているところ、連結子会社化により、両社の関係がより密接となることで、すでに当社グループ及びマーキュリー社間で行われているデータ利用の取引量・金額が拡大するにとどまらず、RENOSYマーケットプレイス及びITANDI等のSaaS事業を通じて獲得した不動産取引データ及び新築マンションデータを有する等、保有する情報範囲等において異なる強みを持つ各自の不動産データを相互に活用することにより、質的量的に充実したデータ提供が可能になることで、マーキュリー社の経営課題である、顧客のニーズにフィットした新たなサービスの開発・提供を通じた安定的な収益基盤の強化に資すると考えております。
さらに、当社グループは、不動産業界へのテクノロジーの導入を積極的に推進しており、専門性や質の高いエンジニアが多く在籍していることから、マーキュリー社への人員の出向等を通じた人材交流により、マーキュリー社の課題である優秀な人材の確保によるシステム開発力の強化及び開発業務の効率化や人材の早期育成に資することが期待できると考えております。
③企業結合日
2024年8月21日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 3.1% |
| 現金対価により取得した議決権比率 | 52.3% |
| 取得後の議決権比率 | 55.4% |
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| 現金 | 684 |
| 支払対価の合計額 | 684 |
(注)当企業結合に係る取得関連費用184百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
| (単位:百万円) |
| 支払対価の公正価値 | 684 |
| 既保有持分の公正価値 | 40 |
| 計 | 724 |
| 現金及び現金同等物 | 473 |
| 営業債権及びその他の債権 | 226 |
| 有形固定資産 | 98 |
| 無形資産 | 127 |
| 繰延税金資産 | 39 |
| その他資産 | 142 |
| 営業債務及びその他の債務 | 96 |
| リース負債 | 72 |
| その他負債 | 169 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 768 |
| 新株予約権 | 40 |
| 非支配持分(注)2 | 324 |
| のれん(注)1、3 | 321 |
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
3.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
マーキュリー社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| マーキュリー社株式の現金による取得対価 | △684 |
| マーキュリー社の現金及び現金同等物の残高 | 473 |
| マーキュリー社株式の取得による支出 | △210 |
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
