有価証券報告書-第11期(2022/11/01-2023/10/31)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
(株式取得及び簡易株式交換による会社の買収)
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行う株式会社リコルディ(以下「リコルディ社」)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」)、その後、当社を株式交換完全親会社、リコルディ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を総称して「本件統合」)を決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式取得の手続きは2022年2月28日付、簡易株式交換の手続きは2022年3月1日付で完了し、リコルディ社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社は、この度のリコルディ社のグループ参画による連携を通じて、人生100年時代を背景に重要性の増す資産運用ニーズに応えるべく、RENOSYマーケットプレイスの商品ラインナップ拡充と、カスタマーサクセス強化による顧客のライフプランに寄り添う高付加価値なサービスの提供を目指します。また、リコルディ社においては、当社の得意とする不動産取引の電子化により、顧客満足度の更なる向上と、より高い生産性向上を実現します。そして、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいります。
③企業結合日
2022年3月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
当社を完全親会社とし、リコルディ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換
株式取得:現金を対価とする株式取得
株式交換:当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
⑤取得した議決権比率
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社とリコルディ社との間の普通株式に係る株式交換比率 7124.79:1
②株式交換比率の算定方法
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月13日(同日含む)から同年12月13日(同日含む)までの取引日における各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定をしております。
一方で、非上場会社であるリコルディ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。
③交付株式数
普通株式:961,600株
当該株式交換の内容については、連結財務諸表注記「25.資本及びその他の資本項目」に記載しております。
(3)支払対価の公正価値及びその内訳
(注)1.当企業結合に係る取得関連費用17百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.契約の一部として条件付対価が付されており、被取得企業の特定の業績指標の水準に応じて支払う契約でありますが、当社グループは当該業績指標の水準を見積った結果、条件付対価を認識しておりません。なお、条件付対価の上限額はありません。
(4)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
(注)のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)子会社の取得による支出
リコルディ社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
(6)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(株式交換及び事業譲受による会社の買収)
当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、タイ王国(以下「タイ」)にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.(本社:タイ王国バンコク、以下「DLC社」)の親会社であるDLホールディングス株式会社(本社:東京都千代田区、以下「DLH社」)について、当社を完全親会社、DLH社を完全子会社とする簡易株式交換(以下「株式交換」)を行うこと、及び当社の連結子会社であるRENOSY (Thailand) Co.,Ltd.(本社:タイ王国バンコク、以下「RT社」)を受け皿とする、DLC社からの事業譲受(以下「事業譲受」)を行うことを決議いたしました。同日付で事業譲受に係る基本合意書を締結し、株式交換契約は2022年3月1日付、事業譲受契約は2022年3月11日付で締結しております。
簡易株式交換及び事業譲受の手続きは2022年5月1日付で完了しております。
(1)企業結合を行った主な理由
当社はこの度のDLH社及びRT社のグループ参画による連携を通じて、両社の強固な顧客・オーナー接点を活かし、RENOSYマーケットプレイス事業並びにITANDI事業をタイ市場にて展開してまいります。具体的には、当社RENOSYマーケットプレイス事業において、タイで賃貸仲介サービスを受けた日本人駐在員に対してのクロスセルが期待できます。また、ITANDI事業において、タイにおける平均所得や家賃の上昇傾向※1を通じて、SaaS市場やサービス市場の拡大、並びにプロダクト販売機会の増大を見込むことができます。さらに、当社グループのテクノロジーやマーケティングノウハウを活用し、インハウスマーケティングによる集客強化、CRM活用とエンジニアリソース提供による業務効率化、オペレーションノウハウの共有による生産性向上を目指します。加えて、タイオフィス※2統合を含む、事業運営の合理化を通じて、コスト低減や生産性向上を実現します。
※1.JETRO“2019年度アジア・オセアニア進出日系企業実態調査”(2019)
※2.2020年より東南アジア地域のリサーチを目的に、調査拠点をバンコクに開設
(2)企業結合日
株式交換日 2022年5月1日
事業譲受日 2022年5月1日
(3)事業譲受の概要
①事業譲渡会社の名称及び事業内容
②事業譲受の取得対価の公正価値
現金及び現金同等物 600百万円
③被取得企業の支配の獲得方法
当社の連結子会社が、現金を対価とする事業譲受により被取得企業の事業を獲得したことによるものです。
(4)株式交換の概要
①取得企業の名称及び事業内容
②株式交換の取得対価の公正価値
取得日に交付した当社普通株式(281,800株)の公正価値 279百万円
③被取得企業の支配の獲得方法
当社を完全親会社とし、DLH社を完全子会社とする株式交換
④取得した議決権比率
⑤株式の種類別の交換比率
当社とDLH社との間の普通株式に係る株式交換比率 35.23:1
⑥交換比率の算定方法
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月16日の当社株価の終値を使用して算定をしております。
一方で、非上場会社であるDLH社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
(5)取得日における取得資産及び引受負債及び支払対価の公正価値の内訳
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度において取得対価の配分が完了したため、暫定的な金額の修正を行っております。これにより、主に無形資産が150百万円増加し、その他負債が30百万円増加した結果、のれんが120百万円減少しております。
2.のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しています。
3.当企業結合に係る取得関連費用64百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(6)取得に伴うキャッシュ・フロー
(7)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(株式取得による会社の買収)
当社の連結子会社であるイタンジ株式会社(以下、「イタンジ」)は、2021年10月29日に締結した株式譲渡契約に基づき、2022年9月1日に以下のとおり、株式会社ダンゴネット(本社:東京都国分寺市、以下「ダンゴネット社」)の株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、この度ダンゴネット社のグループ参画による連携を通じて、イタンジが提供する製品ラインナップの拡充と、両社の顧客基盤を活かした相互のサービス展開を図ってまいります。また、両社プロダクト間のデータ連携を加速させることで、顧客満足度の更なる向上と、高い生産性向上を実現します。そして当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進めるべく、不動産賃貸領域における業務課題の解決に貢献してまいります。
③企業結合日
2022年9月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
80.95%
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(注)1.当企業結合に係る取得関連費用7百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.契約の一部として取得対価に含まれない支払(上限額200百万円)が付されており、企業結合とは別個に認識した、ダンゴネット社の旧所有者に報酬を与える取引のための支払です。その支払は、継続雇用が条件となっており、条件となっている期間に亘って、現金で交付することがあります。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
2.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度において取得対価の配分が完了したため、暫定的な金額の修正を行っております。これにより、主に無形資産が276百万円増加し、その他負債が95百万円増加した結果、のれんが180百万円減少しております。
3.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
ダンゴネット社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2023年6月14日開催の取締役会において、M&A仲介事業及びコンサルティング事業を行う株式会社スピカコンサルティング(本社:東京都港区、以下「スピカ社」)の発行済株式を取得し経営統合することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、株式取得の手続きは2023年7月3日に完了し、スピカ社を当社の子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社は、2013年の創業時より「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を企業理念に掲げ、アナログと言われてきた不動産業界のDXを推進してきました。AIやRPAの技術を活用した業務の効率化やオンライン化、あるいはデータの利活用で顧客体験を向上させる等、不動産取引の実務とテクノロジーの融合を図り、またPDCAサイクルを高速化することで、不動産業界における業務オペレーションの質の向上に努めてきました。その結果、創業10年でグループ連結の売上高は1,000億円を超え、アナログ産業におけるDX推進の評価を獲得しています。
このような実績を背景に、当社が不動産領域において構築し成功した仕組みを横展開でき、かつシナジーを見込める領域であるM&A仲介への参入を決定し、2023年3月1日より正式にサービスを開始いたしました。
一方、スピカ社は、M&A業界のリーディングカンパニーで優秀な実績を収めた業界最高峰の実力ある経営陣及び突出した実績を保有する業界特化M&Aプレイヤーを擁し、担当者が1業種に特化し、業界の専門性を極めた完全業界特化型M&A仲介に強みを持ち、業界の商習慣を熟知、実績に基づくバリュエーションや豊富な候補先ニーズによる提案を実施しております。また、バリューアップコンサルティング及びM&Aコンサルティング等の高いコンサルティング力を背景に、業界特化における高い顧客満足度と品質の高さでシェアを拡大しております。
当社は、この度のスピカ社のグループ参画による連携を通じて、自前での事業展開のみにおいては一定程度の時間がかかる市場シェア拡大や同業界での存在感の発揮をよりスピーディに実現し、業界の課題解決に貢献できると考えております。当社は、スピカ社の完全業界特化型M&A仲介の強みと経験豊富な経営陣及びプレイヤーの獲得により、M&A仲介業界においても早期に事業を立ち上げ、DXを加えた高付加価値なサービスの提供により業界の課題を解決し、シェア拡大を図ってまいります。なお、当連結会計年度への重要な影響はありませんが、翌期以降に収益に貢献することを見込んでおります。
③企業結合日
2023年7月3日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
51.5%
上記を除く議決権のうち、15.5%は当社役員が保有する資産管理会社である合同会社GGAが保有しているほか、同社は、当社を除く他の株主が保有する33.0%の持分を一定の条件のもとに段階的に取得する権利及び義務を保有しています。
なお、当社は、合同会社GGAを除く他の株主と、スピカ社の株主総会において当社の議決権行使に同意する旨の株主間契約を締結しております。
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(注)当企業結合に係る取得関連費用16百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.非支配持分は、支配獲得日における識別可能な純資産に企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
3.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
スピカ社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
(株式取得及び簡易株式交換による会社の買収)
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行う株式会社リコルディ(以下「リコルディ社」)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」)、その後、当社を株式交換完全親会社、リコルディ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を総称して「本件統合」)を決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式取得の手続きは2022年2月28日付、簡易株式交換の手続きは2022年3月1日付で完了し、リコルディ社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社リコルディ |
| 事業の内容 | 資産運用型マンションの販売・賃貸、中古住宅のリノベーション及び販売 |
②企業結合を行った主な理由
当社は、この度のリコルディ社のグループ参画による連携を通じて、人生100年時代を背景に重要性の増す資産運用ニーズに応えるべく、RENOSYマーケットプレイスの商品ラインナップ拡充と、カスタマーサクセス強化による顧客のライフプランに寄り添う高付加価値なサービスの提供を目指します。また、リコルディ社においては、当社の得意とする不動産取引の電子化により、顧客満足度の更なる向上と、より高い生産性向上を実現します。そして、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいります。
③企業結合日
2022年3月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
当社を完全親会社とし、リコルディ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換
株式取得:現金を対価とする株式取得
株式交換:当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
⑤取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得した議決権比率 | 35.71% |
| 株式交換により追加取得した議決権比率 | 64.29% |
| 取得後の議決権比率 | 100.00% |
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社とリコルディ社との間の普通株式に係る株式交換比率 7124.79:1
②株式交換比率の算定方法
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月13日(同日含む)から同年12月13日(同日含む)までの取引日における各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定をしております。
一方で、非上場会社であるリコルディ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。
③交付株式数
普通株式:961,600株
当該株式交換の内容については、連結財務諸表注記「25.資本及びその他の資本項目」に記載しております。
(3)支払対価の公正価値及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| 現金 | 750 |
| 取得日に交付した当社普通株式の公正価値 | 764 |
| 支払対価の合計額 | 1,515 |
(注)1.当企業結合に係る取得関連費用17百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.契約の一部として条件付対価が付されており、被取得企業の特定の業績指標の水準に応じて支払う契約でありますが、当社グループは当該業績指標の水準を見積った結果、条件付対価を認識しておりません。なお、条件付対価の上限額はありません。
(4)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) |
| 支払対価の公正価値 | 1,515 |
| 計 | 1,515 |
| 現金及び現金同等物 | 304 |
| 営業債権及びその他の債権 | 6 |
| 棚卸資産 | 680 |
| 投資不動産 | 2,149 |
| 無形資産 | 4 |
| その他資産 | 652 |
| 営業債務及びその他の債務 | 107 |
| 社債及び借入金 | 867 |
| リース負債 | 2,893 |
| その他負債 | 94 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | △163 |
| のれん(注) | 1,678 |
(注)のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)子会社の取得による支出
リコルディ社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| リコルディ社株式の現金による取得対価 | △750 |
| リコルディ社の現金及び現金同等物の残高 | 304 |
| リコルディ社株式の取得による支出 | △445 |
(6)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(株式交換及び事業譲受による会社の買収)
当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、タイ王国(以下「タイ」)にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.(本社:タイ王国バンコク、以下「DLC社」)の親会社であるDLホールディングス株式会社(本社:東京都千代田区、以下「DLH社」)について、当社を完全親会社、DLH社を完全子会社とする簡易株式交換(以下「株式交換」)を行うこと、及び当社の連結子会社であるRENOSY (Thailand) Co.,Ltd.(本社:タイ王国バンコク、以下「RT社」)を受け皿とする、DLC社からの事業譲受(以下「事業譲受」)を行うことを決議いたしました。同日付で事業譲受に係る基本合意書を締結し、株式交換契約は2022年3月1日付、事業譲受契約は2022年3月11日付で締結しております。
簡易株式交換及び事業譲受の手続きは2022年5月1日付で完了しております。
(1)企業結合を行った主な理由
当社はこの度のDLH社及びRT社のグループ参画による連携を通じて、両社の強固な顧客・オーナー接点を活かし、RENOSYマーケットプレイス事業並びにITANDI事業をタイ市場にて展開してまいります。具体的には、当社RENOSYマーケットプレイス事業において、タイで賃貸仲介サービスを受けた日本人駐在員に対してのクロスセルが期待できます。また、ITANDI事業において、タイにおける平均所得や家賃の上昇傾向※1を通じて、SaaS市場やサービス市場の拡大、並びにプロダクト販売機会の増大を見込むことができます。さらに、当社グループのテクノロジーやマーケティングノウハウを活用し、インハウスマーケティングによる集客強化、CRM活用とエンジニアリソース提供による業務効率化、オペレーションノウハウの共有による生産性向上を目指します。加えて、タイオフィス※2統合を含む、事業運営の合理化を通じて、コスト低減や生産性向上を実現します。
※1.JETRO“2019年度アジア・オセアニア進出日系企業実態調査”(2019)
※2.2020年より東南アジア地域のリサーチを目的に、調査拠点をバンコクに開設
(2)企業結合日
株式交換日 2022年5月1日
事業譲受日 2022年5月1日
(3)事業譲受の概要
①事業譲渡会社の名称及び事業内容
| 名称 | Dear Life Corporation Ltd. |
| 事業の内容 | 日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業 |
②事業譲受の取得対価の公正価値
現金及び現金同等物 600百万円
③被取得企業の支配の獲得方法
当社の連結子会社が、現金を対価とする事業譲受により被取得企業の事業を獲得したことによるものです。
(4)株式交換の概要
①取得企業の名称及び事業内容
| 取得企業の名称 | DLホールディングス株式会社 |
| 事業の内容 | 子会社の経営管理 |
②株式交換の取得対価の公正価値
取得日に交付した当社普通株式(281,800株)の公正価値 279百万円
③被取得企業の支配の獲得方法
当社を完全親会社とし、DLH社を完全子会社とする株式交換
④取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 株式交換により取得した議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
⑤株式の種類別の交換比率
当社とDLH社との間の普通株式に係る株式交換比率 35.23:1
⑥交換比率の算定方法
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月16日の当社株価の終値を使用して算定をしております。
一方で、非上場会社であるDLH社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
(5)取得日における取得資産及び引受負債及び支払対価の公正価値の内訳
| (単位:百万円) |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 600 |
| 取得日に交付した当社普通株式の公正価値 | 279 |
| 計 | 879 |
| 現金及び現金同等物 | 322 |
| 営業債権及びその他の債権 | 164 |
| 無形資産 | 150 |
| その他資産 | 193 |
| 営業債務及びその他の債務 | 31 |
| リース負債 | 13 |
| その他負債 | 45 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 739 |
| のれん(注)2 | 139 |
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度において取得対価の配分が完了したため、暫定的な金額の修正を行っております。これにより、主に無形資産が150百万円増加し、その他負債が30百万円増加した結果、のれんが120百万円減少しております。
2.のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しています。
3.当企業結合に係る取得関連費用64百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(6)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | △600 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 322 |
| 合計 | △277 |
(7)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(株式取得による会社の買収)
当社の連結子会社であるイタンジ株式会社(以下、「イタンジ」)は、2021年10月29日に締結した株式譲渡契約に基づき、2022年9月1日に以下のとおり、株式会社ダンゴネット(本社:東京都国分寺市、以下「ダンゴネット社」)の株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
| 取得企業の名称 | 株式会社ダンゴネット |
| 事業の内容 | 不動産業界向けソフトウエアパッケージの開発・販売・保守 受託システム開発 |
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、この度ダンゴネット社のグループ参画による連携を通じて、イタンジが提供する製品ラインナップの拡充と、両社の顧客基盤を活かした相互のサービス展開を図ってまいります。また、両社プロダクト間のデータ連携を加速させることで、顧客満足度の更なる向上と、高い生産性向上を実現します。そして当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進めるべく、不動産賃貸領域における業務課題の解決に貢献してまいります。
③企業結合日
2022年9月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
80.95%
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| 現金 | 566 |
(注)1.当企業結合に係る取得関連費用7百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.契約の一部として取得対価に含まれない支払(上限額200百万円)が付されており、企業結合とは別個に認識した、ダンゴネット社の旧所有者に報酬を与える取引のための支払です。その支払は、継続雇用が条件となっており、条件となっている期間に亘って、現金で交付することがあります。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) |
| 支払対価の公正価値 | 566 |
| 計 | 566 |
| 現金及び現金同等物 | 77 |
| 営業債権及びその他の債権 | 4 |
| 無形資産 | 276 |
| 使用権資産 | 16 |
| 繰延税金資産 | 51 |
| その他資産 | 80 |
| 営業債務及びその他の債務 | 23 |
| 社債及び借入金 | 144 |
| リース負債 | 15 |
| その他負債 | 128 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 194 |
| 非支配持分(注)1 | 2 |
| のれん(注)2、3 | 375 |
(注)1.非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
2.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度において取得対価の配分が完了したため、暫定的な金額の修正を行っております。これにより、主に無形資産が276百万円増加し、その他負債が95百万円増加した結果、のれんが180百万円減少しております。
3.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
ダンゴネット社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| ダンゴネット社株式の現金による取得対価 | △566 |
| ダンゴネット社の現金及び現金同等物の残高 | 77 |
| ダンゴネット社株式の取得による支出 | △489 |
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2023年6月14日開催の取締役会において、M&A仲介事業及びコンサルティング事業を行う株式会社スピカコンサルティング(本社:東京都港区、以下「スピカ社」)の発行済株式を取得し経営統合することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、株式取得の手続きは2023年7月3日に完了し、スピカ社を当社の子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社スピカコンサルティング |
| 事業の内容 | M&A仲介事業、コンサルティング事業 |
②企業結合を行った主な理由
当社は、2013年の創業時より「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を企業理念に掲げ、アナログと言われてきた不動産業界のDXを推進してきました。AIやRPAの技術を活用した業務の効率化やオンライン化、あるいはデータの利活用で顧客体験を向上させる等、不動産取引の実務とテクノロジーの融合を図り、またPDCAサイクルを高速化することで、不動産業界における業務オペレーションの質の向上に努めてきました。その結果、創業10年でグループ連結の売上高は1,000億円を超え、アナログ産業におけるDX推進の評価を獲得しています。
このような実績を背景に、当社が不動産領域において構築し成功した仕組みを横展開でき、かつシナジーを見込める領域であるM&A仲介への参入を決定し、2023年3月1日より正式にサービスを開始いたしました。
一方、スピカ社は、M&A業界のリーディングカンパニーで優秀な実績を収めた業界最高峰の実力ある経営陣及び突出した実績を保有する業界特化M&Aプレイヤーを擁し、担当者が1業種に特化し、業界の専門性を極めた完全業界特化型M&A仲介に強みを持ち、業界の商習慣を熟知、実績に基づくバリュエーションや豊富な候補先ニーズによる提案を実施しております。また、バリューアップコンサルティング及びM&Aコンサルティング等の高いコンサルティング力を背景に、業界特化における高い顧客満足度と品質の高さでシェアを拡大しております。
当社は、この度のスピカ社のグループ参画による連携を通じて、自前での事業展開のみにおいては一定程度の時間がかかる市場シェア拡大や同業界での存在感の発揮をよりスピーディに実現し、業界の課題解決に貢献できると考えております。当社は、スピカ社の完全業界特化型M&A仲介の強みと経験豊富な経営陣及びプレイヤーの獲得により、M&A仲介業界においても早期に事業を立ち上げ、DXを加えた高付加価値なサービスの提供により業界の課題を解決し、シェア拡大を図ってまいります。なお、当連結会計年度への重要な影響はありませんが、翌期以降に収益に貢献することを見込んでおります。
③企業結合日
2023年7月3日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
51.5%
上記を除く議決権のうち、15.5%は当社役員が保有する資産管理会社である合同会社GGAが保有しているほか、同社は、当社を除く他の株主が保有する33.0%の持分を一定の条件のもとに段階的に取得する権利及び義務を保有しています。
なお、当社は、合同会社GGAを除く他の株主と、スピカ社の株主総会において当社の議決権行使に同意する旨の株主間契約を締結しております。
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| 現金 | 500 |
| 支払対価の合計額 | 500 |
(注)当企業結合に係る取得関連費用16百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
| (単位:百万円) |
| 支払対価の公正価値 | 500 |
| 計 | 500 |
| 現金及び現金同等物 | 50 |
| 営業債権及びその他の債権 | 3 |
| その他資産 | 6 |
| 営業債務及びその他の債務 | 11 |
| その他負債 | 12 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 36 |
| 非支配持分(注)2 | 17 |
| のれん(注)1、3 | 481 |
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.非支配持分は、支配獲得日における識別可能な純資産に企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
3.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
スピカ社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 種類 | 金額 |
| スピカ社株式の現金による取得対価 | △500 |
| スピカ社の現金及び現金同等物の残高 | 50 |
| スピカ社株式の取得による支出 | △449 |
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。