四半期報告書-第10期第2四半期(令和4年2月1日-令和4年4月30日)

17.後発事象
(株式交換及び事業譲受による会社の買収)
当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、タイ王国(以下「タイ」)にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.(本社:タイ王国バンコク、以下「DLC社」)の親会社であるDLホールディングス株式会社(本社:東京都千代田区、以下「DLH社」。DLC社と総称して「DLグループ」)について、当社を完全親会社、DLH社を完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと、当社を親会社とするGA technologies (Thailand) Co., Ltd.(以下「GAT A社」)の設立、GAT A社を親会社とするRENOSY (Thailand) Co., Ltd.(以下「GAT B社」)の設立、GAT B社を受け皿とする、DLC社からの事業譲受(以下「本事業譲受」)を行うこと(以下、本株式交換と本事業譲受を総称して「本件統合」)を決議いたしました。同日付で本件統合に係る基本合意書を締結し、本株式交換契約は2022年3月1日付、本事業譲受契約は2022年3月11日付で締結しております。
なお、簡易株式交換の手続きは2022年5月1日付で完了し、DLH社を当社の完全子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)本件統合の目的
DLグループの代表を務める安藤功一郎氏は当社グループへの参画後、当社東南アジア事業の統括を務める予定であり、東南アジア地域での事業展開の第一歩として、DLグループの強固な顧客・オーナー接点を活かし、日本で成功を収め、既にシェア拡大フェーズにあるRENOSYマーケットプレイス事業並びにITANDI事業をタイ市場にて展開してまいります。
本件統合により、当社RENOSYマーケットプレイス事業はタイで賃貸仲介サービスを受けた日本人駐在員に対してのクロスセルが期待できます。また、ITANDI事業はタイにおける平均所得や家賃の上昇傾向※1を通じて、SaaS市場やサービス市場の拡大、並びにプロダクト販売機会の増大を見込むことができます。さらに、当社グループのテクノロジーやマーケティングノウハウを活用し、インハウスマーケティングによる集客強化、CRM活用とエンジニアリソース提供による業務効率化、オペレーションノウハウの共有による生産性向上を目指します。加えて、タイオフィス※2統合を含む、事業運営の合理化を通じて、コスト低減や生産性向上を実現します。
タイの不動産市場は現時点で発展途上であり、日本を含む他先進国と同様の発展やサービス展開が今後期待されることから、早期の市場進出及びサービス展開によって競争力を確保し、タイを起点とした東南アジア地域への展開を確実なものとしてまいります。当社はDLグループの当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進めてまいります。
※1 JETRO”2019年度アジア・オセアニア進出日系企業実態調査”(2019)
※2 2020年より東南アジア地域のリサーチを目的に、調査拠点をバンコクに開設
(2)企業結合日
2022年5月1日
(3)本事業譲受の概要
①譲渡会社の名称及び事業内容

名称	Dear Life Corporation Ltd.
事業の内容	日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業

②事業譲受の取得対価の公正価値
現金 600百万円
(4)本株式交換の概要
①被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称	DLホールディングス株式会社
事業の内容	子会社の経営管理

②企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、DLH社を完全子会社とする株式交換
③取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
株式交換により取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

④株式交換の取得対価の公正価値
取得日に交付した当社普通株式(281,800株)の公正価値 279百万円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率

当社とDLH社との間の普通株式に係る株式交換比率

35.23:1

②株式交換比率の算定方法
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月16日の当社株価の終値を使用して算定をしております。
一方で、非上場会社であるDLH社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
③交付株式数
普通株式:281,800株
(6)支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当しております。
(7)発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れた資産及び負債の額
現時点では確定しておりません。