有価証券報告書-第11期(2022/11/01-2023/10/31)
40.後発事象
(株式会社Core Asset Management株式の取得)
当社は、2023年11月8日開催の取締役会において、不動産の売買仲介及び販売事業、不動産賃貸及び管理事業を行う株式会社Core Asset Management(以下「Core Asset Management社」)の発行済株式の全株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、株式取得の手続きは2023年12月1日付で完了し、Core Asset Management社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、賃貸管理事業を主要事業とするCore Asset Management社のグループ参画による連携を通じて、賃貸管理戸数の増加により、ストック事業の比率が高まることで事業の安定性が増すことを企図しております。また、当社の子会社であるイタンジ株式会社のテクノロジーを活用した管理業務のオペレーション改善、スケールメリットによる施工費の削減や空室率の改善、コーポレート機能の統合によるバックオフィス業務の削減、OWNRアプリ活用によるオーナー対応の効率化、顧客体験の向上等のシナジー効果が見込まれます。さらに、売却意向のある潜在顧客を多く確保することにより、より効率的且つ安価な物件仕入を可能とし、粗利の改善やセールスコストの改善を図ってまいります。
③企業結合日
2023年12月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
(注)取得した株式数は200株となります。
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(単位:百万円)
(注)1.当企業結合に係る取得関連費用は、現在算定中であり、確定しておりません。
2.支払対価は自己資金により充当しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
現在算定中であり、確定しておりません。
(株式会社Housmart株式の取得)
当社の子会社であるイタンジ株式会社(以下、イタンジ社)は、2023年12月11日開催の取締役会において、不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS等の開発、運営事業を行う株式会社Housmart(本社:東京都港区、以下「Housmart社」)の発行済株式の全株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、株式取得の手続きは2024年1月4日付で完了し、Housmart社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社の子会社であるイタンジ社は、不動産賃貸管理、賃貸仲介領域に対して業務効率化システムをはじめとしたプラットフォームを構築し、テクノロジーによって、不動産取引をなめらかにしてまいりました。一方、Housmart社は、不動産売買仲介営業の支援に特化したSaaS「PropoCloud」の開発、運営を手掛け、売買仲介営業DXを推進しております。
イタンジ社は、Housmart社のグループ参画による連携を通じて、賃貸仲介・売買仲介両方の領域をカバーしたSaaSプラットフォーム構築により、顧客への更なる付加価値提供をしてまいります。また、両者の強みを生かしたプラットフォーム構築に加えて、双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことで、よりスピーディなマーケットシェア拡大を実現出来るものと考えております。
当社グループは、この度のHousmart社の経営統合により、不動産における売買・賃貸・管理のバリューチェーンを網羅した統合プラットフォームを構築、ワンストップでサービスを提供することでマーケットシェアを拡大し、グループ間のシナジーも生かして、日本の不動産会社11万社※に対し更なる付加価値を提供し、業界の課題解決に貢献してまいります。
※ 国土交通省「令和3年度宅地建物取引業法の施行状況調査結果について」
宅地建物取引業者の状況の法人数より
https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001514596.pdf
③企業結合日
2024年1月4日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得する議決権比率
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(単位:百万円)
(注)当企業結合に係る取得関連費用は、現在算定中であり、確定しておりません。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
現在算定中であり、確定しておりません。
(RW OpCo, LLC持分の取得)
当社の子会社であるGA technologies USA Inc.(2023年12月設立)は、2024年1月19日開催の取締役会において、米国発でプロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイス事業を営んでいるRW OpCo, LLC(以下「RW OpCo社」)の持分を100%取得し子会社化(以下「本件買収」)することを決議し、本件買収に係る契約をRW OpCo社の上位担保債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.との間で締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 本件買収を行った主な理由
当社は「RENOSYマーケットプレイス」と「ITANDI」の2つの事業を主軸としたネット不動産のエコシステムを、国内外において一層早期に強固なものとするべく、M&Aによるノンオーガニックな事業拡大を重要成長戦略の1つとして位置づけています。2020年には中華圏(中国、香港、台湾)の不動産投資家向け日本不動産プラットフォームを展開する神居秒算(しんきょびょうさん)事業を取得し、また、2021年11月にはタイ王国にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.を買収することで、実際に日本国内のみならず海外での事業展開にも注力してまいりました。
一方、RW OpCo傘下のRenters Warehouseは、2007年に創業し、現在は、主に個人投資家及び機関投資家向けに投資用不動産のマーケットプレイス及びプロパティマネジメントを米国内で展開している有力なプラットフォーマーです。米国で2番目に大きいSFR(Single-Family Rental)オンラインマーケットプレイスを保有する同社は、不動産取引のオンライン化が発展途上な米国において、テクノロジーを駆使し、投資家、居住者、管理会社といった不動産売買に関与するすべてのステークホルダーに対して、一気通貫のサービスを提供しており、サービス品質の向上及び取扱い不動産と顧客の拡大を推進しながら、効率的なユニットエコノミクスを実現しております。
グローバルにオンライン化が進行すると想定される今後の不動産取引市場での事業拡大に向けて、当社はこれまで世界中で様々な成長投資の機会を模索してまいりました。当社が既に保有する日本国内及び東南アジアにおける事業基盤に加えて、本件買収を通じてRenters Warehouseが保有する米国中心の事業基盤を新たに獲得することで、当社ネットワークは6ヵ国52拠点に広がり、ネット不動産市場でのグローバルプレイヤーとしての位置づけを強固なものにできると考えております。
以上より、本件買収は、グローバル展開を加速させ、ネット不動産のエコシステム強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
③ 企業結合日
本件買収契約に定める前提条件が充足されることを条件に2024年3月1日を予定しております。
④ 被取得企業の支配の獲得方法
本件買収は、(1)RW National Holdings, LLC(RW OpCo社の親会社)及びRW OpCo社の上位担保付債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.が、米国州法に基づき、RW National Holdings, LLCに対する担保権の実行によりRW National Holdings, LLCの資産である同社の子会社RW OpCo社の持分を差し押さえ、(2)当社連結子会社であるGA technologies USA Inc.に売却します。なお、本件買収の実行は、本件買収契約に定める前提条件が充足されることを条件としております。
⑤ 取得する議決権比率
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(注)1.米ドル・日本円の為替レートを便宜上1米ドル=145.24円で換算しております。
2.当企業結合に係る取得関連費用は、現在算定中であり、確定しておりません。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
現在算定中であり、確定しておりません。
(株式会社Core Asset Management株式の取得)
当社は、2023年11月8日開催の取締役会において、不動産の売買仲介及び販売事業、不動産賃貸及び管理事業を行う株式会社Core Asset Management(以下「Core Asset Management社」)の発行済株式の全株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、株式取得の手続きは2023年12月1日付で完了し、Core Asset Management社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社Core Asset Management |
| 事業の内容 | 不動産の売買仲介及び販売事業、不動産賃貸及び管理事業 |
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、賃貸管理事業を主要事業とするCore Asset Management社のグループ参画による連携を通じて、賃貸管理戸数の増加により、ストック事業の比率が高まることで事業の安定性が増すことを企図しております。また、当社の子会社であるイタンジ株式会社のテクノロジーを活用した管理業務のオペレーション改善、スケールメリットによる施工費の削減や空室率の改善、コーポレート機能の統合によるバックオフィス業務の削減、OWNRアプリ活用によるオーナー対応の効率化、顧客体験の向上等のシナジー効果が見込まれます。さらに、売却意向のある潜在顧客を多く確保することにより、より効率的且つ安価な物件仕入を可能とし、粗利の改善やセールスコストの改善を図ってまいります。
③企業結合日
2023年12月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得した議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
(注)取得した株式数は200株となります。
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(単位:百万円)
| 種類 | 金額 |
| 現金 | 750 |
| 支払対価の合計額 | 750 |
(注)1.当企業結合に係る取得関連費用は、現在算定中であり、確定しておりません。
2.支払対価は自己資金により充当しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
現在算定中であり、確定しておりません。
(株式会社Housmart株式の取得)
当社の子会社であるイタンジ株式会社(以下、イタンジ社)は、2023年12月11日開催の取締役会において、不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS等の開発、運営事業を行う株式会社Housmart(本社:東京都港区、以下「Housmart社」)の発行済株式の全株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、株式取得の手続きは2024年1月4日付で完了し、Housmart社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社Housmart |
| 事業の内容 | 不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS「 PropoCloud 」等の開発、運営 |
②企業結合を行った主な理由
当社の子会社であるイタンジ社は、不動産賃貸管理、賃貸仲介領域に対して業務効率化システムをはじめとしたプラットフォームを構築し、テクノロジーによって、不動産取引をなめらかにしてまいりました。一方、Housmart社は、不動産売買仲介営業の支援に特化したSaaS「PropoCloud」の開発、運営を手掛け、売買仲介営業DXを推進しております。
イタンジ社は、Housmart社のグループ参画による連携を通じて、賃貸仲介・売買仲介両方の領域をカバーしたSaaSプラットフォーム構築により、顧客への更なる付加価値提供をしてまいります。また、両者の強みを生かしたプラットフォーム構築に加えて、双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことで、よりスピーディなマーケットシェア拡大を実現出来るものと考えております。
当社グループは、この度のHousmart社の経営統合により、不動産における売買・賃貸・管理のバリューチェーンを網羅した統合プラットフォームを構築、ワンストップでサービスを提供することでマーケットシェアを拡大し、グループ間のシナジーも生かして、日本の不動産会社11万社※に対し更なる付加価値を提供し、業界の課題解決に貢献してまいります。
※ 国土交通省「令和3年度宅地建物取引業法の施行状況調査結果について」
宅地建物取引業者の状況の法人数より
https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001514596.pdf
③企業結合日
2024年1月4日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得する議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得する議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(単位:百万円)
| 種類 | 金額 |
| 現金 | 2,496 |
| 支払対価の合計額 | 2,496 |
(注)当企業結合に係る取得関連費用は、現在算定中であり、確定しておりません。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
現在算定中であり、確定しておりません。
(RW OpCo, LLC持分の取得)
当社の子会社であるGA technologies USA Inc.(2023年12月設立)は、2024年1月19日開催の取締役会において、米国発でプロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイス事業を営んでいるRW OpCo, LLC(以下「RW OpCo社」)の持分を100%取得し子会社化(以下「本件買収」)することを決議し、本件買収に係る契約をRW OpCo社の上位担保債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.との間で締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | RW OpCo, LLC及びその子会社であるRenters Warehouse,LLC等28社 |
| 事業の内容 | プロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイ ス事業 |
② 本件買収を行った主な理由
当社は「RENOSYマーケットプレイス」と「ITANDI」の2つの事業を主軸としたネット不動産のエコシステムを、国内外において一層早期に強固なものとするべく、M&Aによるノンオーガニックな事業拡大を重要成長戦略の1つとして位置づけています。2020年には中華圏(中国、香港、台湾)の不動産投資家向け日本不動産プラットフォームを展開する神居秒算(しんきょびょうさん)事業を取得し、また、2021年11月にはタイ王国にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.を買収することで、実際に日本国内のみならず海外での事業展開にも注力してまいりました。
一方、RW OpCo傘下のRenters Warehouseは、2007年に創業し、現在は、主に個人投資家及び機関投資家向けに投資用不動産のマーケットプレイス及びプロパティマネジメントを米国内で展開している有力なプラットフォーマーです。米国で2番目に大きいSFR(Single-Family Rental)オンラインマーケットプレイスを保有する同社は、不動産取引のオンライン化が発展途上な米国において、テクノロジーを駆使し、投資家、居住者、管理会社といった不動産売買に関与するすべてのステークホルダーに対して、一気通貫のサービスを提供しており、サービス品質の向上及び取扱い不動産と顧客の拡大を推進しながら、効率的なユニットエコノミクスを実現しております。
グローバルにオンライン化が進行すると想定される今後の不動産取引市場での事業拡大に向けて、当社はこれまで世界中で様々な成長投資の機会を模索してまいりました。当社が既に保有する日本国内及び東南アジアにおける事業基盤に加えて、本件買収を通じてRenters Warehouseが保有する米国中心の事業基盤を新たに獲得することで、当社ネットワークは6ヵ国52拠点に広がり、ネット不動産市場でのグローバルプレイヤーとしての位置づけを強固なものにできると考えております。
以上より、本件買収は、グローバル展開を加速させ、ネット不動産のエコシステム強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
③ 企業結合日
本件買収契約に定める前提条件が充足されることを条件に2024年3月1日を予定しております。
④ 被取得企業の支配の獲得方法
本件買収は、(1)RW National Holdings, LLC(RW OpCo社の親会社)及びRW OpCo社の上位担保付債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.が、米国州法に基づき、RW National Holdings, LLCに対する担保権の実行によりRW National Holdings, LLCの資産である同社の子会社RW OpCo社の持分を差し押さえ、(2)当社連結子会社であるGA technologies USA Inc.に売却します。なお、本件買収の実行は、本件買収契約に定める前提条件が充足されることを条件としております。
⑤ 取得する議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得する議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
| 種類 | 金額 |
| 現金 | 8百万米ドル (約1,162百万円) |
| 支払対価の合計額 | 8百万米ドル |
(注)1.米ドル・日本円の為替レートを便宜上1米ドル=145.24円で換算しております。
2.当企業結合に係る取得関連費用は、現在算定中であり、確定しておりません。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
現在算定中であり、確定しておりません。