四半期報告書-第1期第1四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
1.共通支配下の取引等
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
株式移転完全子会社
名称 株式会社オウチーノ
事業の内容 住宅・不動産関連ポータル事業
名称 株式会社みんなのウェディング
事業の内容 ウェディングに関する情報提供サービス事業
②企業結合日
2018年10月1日
③企業結合の法的形式
共同株式移転による持株会社設立
④結合後企業の名称
株式移転設立完全親会社 株式会社くふうカンパニー
⑤その他取引の概要に関する事項
株式会社オウチーノと株式会社みんなのウェディングは住宅・不動産と結婚式というユーザーの大きなライフイベントにおいて、ユーザーファーストの視点からユーザー満足度の向上に努めております。それぞれの事業が属するインターネット市場における共通課題を解決し、両社の持続可能な発展及び企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが資するのではないかと考え、検討を進めた結果、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループとすることを決定致しました。
両社は事業会社として機動的な意思決定を目指した柔軟な経営体制での事業運営に特化し、共同持株会社はガバナンス管理機能や事業会社間の協力関係を構築する役割を担います。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3)株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
株式会社オウチーノの普通株式1株に対して当社の普通株式4.25株を、株式会社みんなのウェディングの普通株式1株に対して当社の普通株式1株をそれぞれ割当で交付しました。
②株式移転比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しました。
③交付した株式数
17,936,161株
2.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名 称 株式会社アールキューブ
事業の内容 結婚式プロデュース業
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、結婚関連事業領域において予てより、「みんなのウェディング」の提供を通じて、消費者と事業者の情報格差を解消し、花嫁・花婿が本当に挙げたい結婚式の実現のために、結婚式に関わる十全な情報収集と、適切な意思決定が行えるよう、メディア運営に努めてまいりました。
この度、「結婚式の新たな常識を作る」をビジョンとして掲げ、結婚式のプロデュース事業において高い実績を持つ株式会社アールキューブを完全子会社化することで、「みんなのウェディング」のメディアを通じた情報提供だけでなく、結婚式のプランニング、挙式当日の施行までを当社グループとして提供できる体制を構築いたします。加えて、挙式当日のリアルなコンテンツ収集により、メディアの固有性強化も期待されます。新しく自由な結婚式の選択肢を増やし、同時にその実現力を有することで、一件でも多く花嫁・花婿が本当に挙げたい結婚式を増やすことを目指して、事業を推進してまいります。
③企業結合日
2018年11月21日(株式取得日)
2018年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に追加取得する議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2018年12月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから貸借対照表のみを連結しているため、当第1四半期連結損益計算書については被取得企業の業績を含んでおりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳
当社は株式譲渡契約において秘密保持義務を負っているため記載をしておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,868,918千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却