- #1 コーポレート・ガバナンスの概要
リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要事実の審議と方針決定を目的とし、会社のリスク管理体制の中心を担っております。
安心・安全委員会は、当社商品の安心・安全のための品質管理基準を定め、当社商品の安全性及び法令対応等の中心を担っております。
これらの意思決定機関、監査機関、各種委員会が相互に連携及び牽制して、経営の健全性、効率性及び透明性を確保しております。
2020/05/28 10:24- #2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 |
| 付与日 | 2017年3月10日 |
| 権利確定条件 | (1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」とする。)は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、以下に定める事由のいずれかが生じた場合には、未行使の全ての新株予約権を行使することができない。① 行使価額を下回る価額を1株当たりの払込金額とする当社普通株式の発行又は処分(以下「発行等」という。)が行われた場合(但し、払込金額が特に有利な金額である場合、株主割当てによる場合その他その時点における普通株式の公正な価値とは異なる払込金額で発行等が行われた場合を除く。)② 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり行使価額を下回る価格を対価とする普通株式の売買その他の取引が行われた場合(但し、その時点における普通株式の公正な価値とは異なる価格により取引が行われた場合を除く。)③ 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき④ 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法、類似会社比較法その他公正と認められる手法により評価された当社普通株式の1株当たりの公正な価額が、行使価額を下回ったとき(但し、当該評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項に該当するか否かを判断するものとする。)(2) 新株予約権の行使時において、新株予約権者が当社の取締役または従業員(以下「取締役等」という。)の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、当社の取締役等の地位を有しなくなった時点までに、在任中著しく当社の業績への貢献があったとして当社が認める場合等正当な理由があるとして当社の取締役会が個別に承認した場合は、この限りではない。(3) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は、相続されないものとする。(4) 新株予約権者は、一度の手続において当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとする。但し、1個の新株予約権の一部について行使することはできないものとする。 |
| 第1回新株予約権 |
| 権利確定条件 | (5) 新株予約権者は、(i)本会社の普通株式が金融商品取引所に売出しにより上場(以下「本会社株式上場」という。)された場合、上場の日から6か月経過後に限り、または(ii)日本産業第四号投資事業有限責任組合(但し、本会社と株式会社ナルミヤ・インターナショナル(以下、「ナルミヤ」という。)との間で吸収合併(以下、「本合併」という。)が行われる以前は、日本産業第四号投資事業有限責任組合及び本会社をいうものとする。以下同じ。)が、その保有するナルミヤ(但し、本合併が行われた場合、その効力発生後は、本合併の存続会社をいうものとする。以下同じ。)の株式の全てを第三者に対して譲渡する場合(但し、本予約権者、本会社及び日本産業第四号投資事業有限責任組合その他の当事者の間の2017年3月10日付株主・新株予約権者間契約(以下「本株主・新株予約権者間契約」という。)に基づき、本予約権者がその保有する新株予約権を売却しなければならない場合に限る。)(以下、(ii)に定める日本産業第四号投資事業有限責任組合による本会社の普通株式の譲渡を「本株式譲渡」という。)には株式譲渡の実行日(但し、本会社の取締役会が別途本新株予約権を行使することができる日を定めた場合はその日)(以下「株式譲渡時行使日」という。)に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。但し、(ii)の場合には、本会社が別途指定する日までに新株予約権行使の意思表示を書面で本会社に通知した場合にのみ、かつ別途本会社が指定する条件に従ってのみ、本新株予約権を行使することができ、株式譲渡時行使日の翌日以降は、本予約権者は本新株予約権を行使することができないものとし、株式譲渡時行使日の翌日付けで本新株予約権は全て放棄されたものとみなす。(6) 新株予約権者は、(i)上場の場合には上場の日の前日、または(ii)株式譲渡の場合には株式譲渡時行使日の前日において保有する当社普通株式数(新株予約権者がナルミヤ・インターナショナル従業員持株会の会員の場合には、当該持株会における持分株数を含む。)の2倍の数(1個未満の端数は切り捨てる。)を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。また、保有する当社普通株式数(新株予約権者がナルミヤ・インターナショナル従業員持株会の会員の場合には、当該持株会における持分株数を含む。)が200の場合は、200を99で除した割合を乗じた数(1個未満の端数は切り捨てる。)を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。かかる上限を超える数の新株予約権については、以降新株予約権者はこれを行使することができないものとし、上場の日または株式譲渡時行使日付けでかかる行使することができない新株予約権は放棄されたものとみなす。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
- #3 事業の内容
(ショッピングセンター)
2005年、ショッピングセンター1号店を出店し、2009年には8歳から13歳の女子を主要顧客層とし、百貨店系アパレルブランドよりも低価格帯で商品を展開するジュニアブランド「Lovetoxic」(ラブトキシック)を発表いたしました。
2011年には、「Lovetoxic」(ラブトキシック)同様、ショッピングセンター向け低・中価格帯ブランドである「petit main」(プティマイン)がデビューいたしました。「petit main」(プティマイン)はユニセックスブランドであり、0歳から7歳の男女を主要顧客層としております。当該事業の主要販売チャネルは、イオンモールやららぽーと等、都市近郊及び郊外のショッピングセンターに展開する直営店舗であります。ショッピングセンター事業は、最大の成長基盤と位置づけております。
2020/05/28 10:24- #4 事業等のリスク
当社グループは全国に多くの直営店舗を展開しており、感染拡大防止のための外出自粛の長期化や新型コロナウィルスの感染拡大が再燃した場合、当社グループの業績により一層の影響を与える可能性があります。
当社グループのサプライチェーンについては、中国国内での感染は終息しており、現時点で中国における生産工場や物流への影響は収まっておりますが、当社グループが販売する商品の多くは、中国が原産国であり、中国での感染拡大が再燃し、中国における生産や物流の停滞等により商品の納期遅れ等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(2)流行や景気の変動が経営成績に与える影響について
2020/05/28 10:24- #5 企業情報
(1)旧ナルミヤ①の誕生と株式上場
呉服問屋として1904年5月に広島で創業し、1952年12月成宮織物株式会社として設立され、その後、分社独立及び事業譲渡を経て、1995年8月に設立された株式会社エヌ・アイ・コーポレーションが、同年翌月アパレル事業の営業譲渡を受け、株式会社ナルミヤ・インターナショナルに商号を変更し、旧ナルミヤ①が誕生いたしました。旧ナルミヤ①は、「mezzo piano」(メゾピアノ)や「ANGEL BLUE」(エンジェルブルー)等、カラフルなファッションアイテムとオリジナルキャラクターを特徴とした商品を中心に、百貨店における直営店舗販売と専門店への卸売りを軸に、コラボレーション事業も展開しながら、業容を拡大してまいりました。メディアへの露出とイベントを利用した販売促進により、商品の認知度は高まり、百貨店におけるブランドの出店の引き合いが強く、全国各地の百貨店やファッションビルに積極的に出店し、2005年3月株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場いたしました。
(2)SBI Value Up Fund1号投資事業有限責任組合による旧ナルミヤ①の株式公開買付と上場廃止
2020/05/28 10:24- #6 提出会社の親会社等の情報（連結）
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2020/05/28 10:24- #7 未適用の会計基準等、連結財務諸表（連結）
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS 第 13 号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取り組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS 第 13 号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
2020/05/28 10:24- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2020年2月29日) | 提出日現在発行数(株)(2020年5月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,122,830 | 10,122,830 | 東京証券取引所(市場第一部) | 1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,122,830 | 10,122,830 | - | - |
- #9 経営上の重要な契約等
(1)商標ライセンス契約
| 締結年月 | 2019年6月 | 2017年4月 | 2016年9月 | 2015年7月 |
| 契約の概要 | 自 2020年7月至 2025年6月 | 自 2017年4月至 2020年3月 | 自 2016年9月至 2020年2月 | 自 2015年7月至 2020年2月 |
| 商標を使用した商品の製造及び販売にかかる非独占的権利許諾契約 | 「ANNA SUI」商標を使用した商品の製造及び販売にかかる独占的及び非独占的再使用契約 | 商標等を使用した商品の製造及び販売にかかる非独占的権利許諾契約 | 商標を使用した商品の製造及び販売にかかる非独占的権利許諾契約 |
(注)1.上記のそれぞれの契約において、ロイヤリティとして売上高の一定率を契約の相手先に支払っております。
2.株式会社ケイト・スペード・ジャパンは、2019年2月にコーチ・ジャパン合同会社に吸収合併され、2019年8月に商号をタペストリー・ジャパン合同会社に変更しております。
- #10 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
② 人材育成
a ターゲットとなる子供・家族のライフスタイルの変化の流れを読み、具体的な商品として提案できるよう、企画開発スタッフの人材育成を行います。
b 当社グループはSPAの業態であるため、顧客との接点である販売員の強化、店頭における業務の効率化が競争優位の源泉であると考えております。そのため、RFIDや新POSシステムの導入を進め、店頭における業務の効率化に努めてまいります。また販売員の研修を強化することで、接客能力の向上に取り組んでまいります。
2020/05/28 10:24- #11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
なお、当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入費用ならびに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。設備投資を目的として資金需要は、計画に基づき、案件ごとに手持資金の支出とリース契約による長期借入に切り分けております。設備投資のうち、原則としてショッピングセンター、アウトレットモール及び路面店の店舗内装工事についてはリース契約で賄い、ショッピングセンター等の出店に際して負担する入居保証金や百貨店の内装工事費用及びその他の設備投資は手元資金により賄っております。
④ 経営戦略の現状と見通し
2020/05/28 10:24- #12 資産の評価基準及び評価方法
2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。
2020/05/28 10:24- #13 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）
② たな卸資産
商品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。
2020/05/28 10:24- #14 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
当連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
2020/05/28 10:24
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
