有価証券報告書-第4期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

第一部【企業情報】
(はじめに)
当社は、1995年8月に設立された、子供服を企画販売する株式会社ナルミヤ・インターナショナル(以下「旧ナルミヤ①」といいます。)を前身としております。旧ナルミヤ①は設立後、「mezzo piano」(メゾピアノ)をはじめとした認知度の高い百貨店ブランドを中心に堅調に業績を伸ばし、全国各地の百貨店やファッションビルに出店し、2005年3月株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場いたしました。しかしながら、百貨店依存の体質からの脱却の遅れや、ブランドコンセプトの転換の遅れなどにより、株式上場を果たした事業年度より、旧ナルミヤ①の業績は減収減益が続きました。
そうした中で、SBIキャピタル株式会社によるTOB(株式公開買付)(注)の提案を受け、SBIキャピタルグループの傘下となりました。その後、SBIキャピタル株式会社の指導の下、新ブランドの立ち上げと不採算ブランドからの撤退、中国の百貨店への進出、ならびに様々なコスト削減策を講じましたが、世界経済の減速もあいまって、容易には、業績の回復に至りませんでした。そこで、同社からの第2回目となるTOBの提案を受け、社内での検討の結果、上場を廃止することが得策であるとの結論に至り、2010年3月同証券取引所から上場を廃止いたしました。また、上場廃止後、株主の交替及び2回の吸収合併を経て、現在の当社に至っております。
(注)現金を対価として少数株主の株式を買取り、特定の株主のみを会社の株主とすること
(1)旧ナルミヤ①の誕生と株式上場
呉服問屋として1904年5月に広島で創業し、1952年12月成宮織物株式会社として設立され、その後、分社独立及び事業譲渡を経て、1995年8月に設立された株式会社エヌ・アイ・コーポレーションが、同年翌月アパレル事業の営業譲渡を受け、株式会社ナルミヤ・インターナショナルに商号を変更し、旧ナルミヤ①が誕生いたしました。旧ナルミヤ①は、「mezzo piano」(メゾピアノ)や「ANGEL BLUE」(エンジェルブルー)等、カラフルなファッションアイテムとオリジナルキャラクターを特徴とした商品を中心に、百貨店における直営店舗販売と専門店への卸売りを軸に、コラボレーション事業も展開しながら、業容を拡大してまいりました。メディアへの露出とイベントを利用した販売促進により、商品の認知度は高まり、百貨店におけるブランドの出店の引き合いが強く、全国各地の百貨店やファッションビルに積極的に出店し、2005年3月株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場いたしました。
(2)SBI Value Up Fund1号投資事業有限責任組合による旧ナルミヤ①の株式公開買付と上場廃止
全国百貨店の売上が2003年をピークに下降局面に転じると同時に、旧ナルミヤ①の業績も、株式上場の直前事業年度をピークに、減収減益に転じました。
そうした中、旧ナルミヤ①は、投資先企業の株式を長期的に保有し経営改善を行うことに高い実績を有するSBIキャピタル株式会社から経営改善の提案を受け、慎重に検討・協議した結果、2007年7月開催の取締役会において決議し、公開買付けの申し出に賛同する意見表明を行いました。意思表明後の同年7月から8月にかけて、SBIキャピタル株式会社が運営する企業再生ファンドSBI Value Up Fund1号投資事業有限責任組合によるTOBにより、同ファンドが旧ナルミヤ①株式の55.06%を所有し、SBIキャピタルグループの傘下となりました。SBIキャピタル株式会社の指導の下、新チャネルの開拓、ショッピングセンター向けブランドを展開するための連結子会社株式会社スターキューブの設立、オーガニックコットンを使用したベビー服を扱う株式会社ミリカンパニーリミテッドの買収、中国の百貨店への進出、不採算ブランドからの撤退、ならびに、本社移転や人件費をはじめとした固定費の削減等諸策を講じました。
しかしながら、売上高はコスト削減を打ち消すほどに減少し、業績回復への活路を見出すことはできませんでした。そこで旧ナルミヤ①は、SBIキャピタル株式会社との相談・検討を重ね、上場廃止を選択する結論にいたりました。2009年9月開催の取締役会において決議し、SBIキャピタル株式会社からの第2回目となる公開買付けの申し出に賛同する意見表明を行いました。同年9月から11月にかけてSBI Value Up Fund1号投資事業有限責任組合によるTOBを経て、同ファンドが旧ナルミヤ①株式の90.76%を所有することとなり、2010年3月株式会社ジャスダック証券取引所から上場を廃止いたしました。同年4月種類株式を発行、全部取得条項付普通株式を取得し、同年6月自己株式の消却を経て、SBI Value Up Fund1号投資事業有限責任組合の完全子会社となりました。
用語の定義

旧ナルミヤ①	1995年8月株式会社エヌ・アイ・コーポレーション設立から2016年9月30日までの株式会社ナルミヤ・インターナショナル
旧ナルミヤ②	2016年10月1日から2018年2月28日までの株式会社ナルミヤ・インターナショナル
当社	2018年2月28日までのエヌジェイホールディングス株式会社及び2018年3月1日からの株式会社ナルミヤ・インターナショナル

(1)及び(2)の変遷図
(3)上場廃止後からエヌジェイホールディングス2株式会社(以下「旧ナルミヤ②」といいます。)による旧ナルミヤ①株式取得まで
上場廃止直後の2010年6月現代表取締役執行役員社長の石井稔晃が社長に就任、2011年3月にショッピングセンター向けトドラーサイズのブランド「petit main」(プティマイン)の店頭販売を開始させ、ECシステムの刷新を行うなど、これまでの百貨店中心の出店から、ショッピングセンターへの出店とeコマースの強化へと経営資源を集中させ、事業ポートフォリオの転換を図りました。
大胆な経費削減と事業ポートフォリオの転換などの施策により利益の出せる企業体質へと変化し、ショッピングセンター事業及びeコマースを中心に、業績は堅調に推移しておりました。かかる中で、2016年6月、日本産業パートナーズ株式会社によってエヌジェイホールディングス株式会社(当社)及びエヌジェイホールディングス2株式会社(旧ナルミヤ②)が旧ナルミヤ①の全株式を取得するためSPC(特定目的会社)として設立され、同年7月、当社は旧ナルミヤ②の増資引受及び株式譲受により、旧ナルミヤ②を完全子会社化し、SBI Value Up Fund1号投資事業有限責任組合から旧ナルミヤ②へ旧ナルミヤ①の全株式が譲渡されました。2020年2月期末連結貸借対照表に計上されている長期借入金のうち4,325百万円はこの株式譲渡に伴うものであり、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (連結貸借対照表関係)」をご参照ください。
(4)旧ナルミヤ②による旧ナルミヤ①の吸収合併
2016年10月、旧ナルミヤ②による旧ナルミヤ①の吸収合併により、旧ナルミヤ①は消滅し、形式的な存続会社である旧ナルミヤ②はエヌジェイホールディングス2株式会社から株式会社ナルミヤ・インターナショナルへと商号を変更し、本店所在地を東京都千代田区から東京都港区芝公園二丁目4番1号に移転いたしました。
2020年2月期末連結貸借対照表に計上されているのれん3,363百万円のうち2,951百万円は、この吸収合併により認識されたものであります。のれんの減損につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク (15)のれんの減損について」をご参照ください。
(5)当社による旧ナルミヤ②の吸収合併
2018年3月、当社による旧ナルミヤ②の吸収合併により、旧ナルミヤ②は消滅し、当社はエヌジェイホールディングス株式会社から株式会社ナルミヤ・インターナショナルへと商号を変更し、本店所在地を東京都千代田区から東京都港区芝公園二丁目4番1号に移転いたしました。
これらの変遷を経て、現在の株式会社ナルミヤ・インターナショナルに至っております。
(3)、(4)及び(5)の変遷図

以上、当社の事業運営の変遷を図示いたしますと、次のようになります。