有価証券報告書-第4期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)商標ライセンス契約

締結年月	2019年6月	2017年4月	2016年9月	2015年7月
契約の名称	ポール・スミス サブライセンス契約書	ANNA SUI mini 再実施契約書	契約書	商標ライセンス契約書
相手先	伊藤忠商事株式会社	株式会社三越伊勢丹	株式会社ビーズインターナショナル	株式会社ケイト・スペード・ジャパン (注)2
契約の概要	自 2020年7月 至 2025年6月	自 2017年4月 至 2020年3月	自 2016年9月 至 2020年2月	自 2015年7月 至 2020年2月
	商標を使用した商品の製造及び販売にかかる非独占的権利許諾契約	「ANNA SUI」商標を使用した商品の製造及び販売にかかる独占的及び非独占的再使用契約	商標等を使用した商品の製造及び販売にかかる非独占的権利許諾契約	商標を使用した商品の製造及び販売にかかる非独占的権利許諾契約

(注)1.上記のそれぞれの契約において、ロイヤリティとして売上高の一定率を契約の相手先に支払っております。
2.株式会社ケイト・スペード・ジャパンは、2019年2月にコーチ・ジャパン合同会社に吸収合併され、2019年8月に商号をタペストリー・ジャパン合同会社に変更しております。
(2)株式会社三井住友銀行との借入契約
当社は2017年7月27日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとするシンジケートローン契約を締結しております。当該契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社三井住友銀行
② 借入金額
トランシェA:2,300,000千円
トランシェB:3,100,000千円
③ 借入枠
トランシェC(コミットメントライン):1,500,000千円
④ 返済期間
トランシェA:2018年1月31日より6か月ごとに返済(最終返済日2022年7月31日)
トランシェB:2022年7月31日に一括返済
⑤ 利率
トランシェA:6か月TIBOR + 0.50%
トランシェB:6か月TIBOR + 0.75%
トランシェC:TIBOR + 0.50%
⑥ コミットメントフィー
トランシェC:0.20%
⑦ 主な借入人の義務
a.借入人の決算書類・報告書等を定期的に提出すること
b.本契約において書面による事前承諾がない限り、第三者の負担する債務のために担保提供を行わないこと(但し、資産取得を目的とする借入金につき当該資産に担保権が設定される場合、並びに既に担保権が設定された資産を新たに取得する場合を除く)
c.エージェント及び多数貸付人により書面による事前承諾がない限り、一部の貸付人に対する債務を被担保債務の全部又は一部とする担保提供は行わないこと
d.本契約において主たる業務を営むのに必要な許可等を維持し、すべての法令等を遵守して事業を継続すること
e.主たる事業内容を変更しないこと
f.法令等による場合を除き、本契約に基づく一切の債務の支払いについて他の無担保債務の支払に劣後させることなく、少なくとも同順位に取り扱うこと
g.エージェント及び多数貸付人の承諾がない限り、本件関連契約上の義務の履行に重大な影響を及ぼす、若しくは及ぼす可能性のある、組織変更、合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転、その事業若しくは資産の全部若しくは一部の第三者への譲渡(セールアンドリースバックのための譲渡を含む)、資本金の額の減少又は第三者の事業若しくは資産の全部若しくは一部の譲受のいずれも行わないこと
h.財務制限条項を遵守すること
なお、財務制限条項における当社の主な遵守事項は次のとおりであります。
(ⅰ) 2019年2月期以降の各決算期末の貸借対照表上の純資産の部の合計額を直前の決算期比75%以上且つ18億円以上に維持すること
(ⅱ) 2018年2月期以降の各決算期末の損益計算書上の当期純利益が2期連続で赤字にならないようにすること