有価証券報告書-第40期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社KASUMICを吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議いたしました。
(1)合併の目的
株式会社KASUMICは、2019年に株式取得した当社の完全子会社で、当社の主要事業と同様に不動産の売買、賃貸、仲介、管理を行っており、独自に営業展開、顧客管理に取り組んでおりましたが、今後当社グループ内の事業部門の横断的連携を図り、更なるシナジーを実現するとともに、顧客サービスの統一化、効率的、効果的な運営体制の構築、および意思決定の迅速化の実現が必要であると考えております。また、運営コストを削減することにより、経営効率の改善にもつながり、加えて、本合併後の組織体制では、グループ経営管理体制が集約されるため、経営の透明性が高まり、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが可能になると判断いたしました。グループの成長のため今後更なるシェア拡大、持続的な企業価値の向上を目的として、株式会社KASUMICを当社が吸収合併することで、経営資源の集約と業務効率化、および更なるシナジー効果を得られることが出来るとし、本合併を行うことといたしました。
現時点の試算では合併差損が生じる可能性があるため、2021年12月24日開催の第40期当社定時株主総会における承認決議を経て当該合併を実施する予定です。他方、株式会社KASUMICにおいては、当該合併が会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、吸収合併契約についての株主総会における承認決議を経ずに当該合併を実施する予定です。
(2)合併の要旨
①合併の日程
合併契約承認取締役会決議 2021年11月18日
合併契約締結日 2021年11月18日
合併契約承認株主総会開催日 2021年12月24日
合併期日(効力発生日) 2022年10月1日(予定)
本合併は、株式会社KASUMICにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
②合併方式
当社を存続会社、株式会社KASUMICを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社KASUMICは解散いたします。
③合併に係る割当ての内容
当社は、吸収合併消滅会社の発行済株式の全てを保有しているため、本合併に際して株式の発行および金銭等の交付は行われません。
④消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)吸収合併消滅会社の概要(2021年9月30日現在)

名称	株式会社KASUMIC
事業内容	不動産の売買、賃貸、仲介、管理
所在地	茨城県つくば市桜一丁目22番地
代表者の役職・氏名	代表取締役 菊池 秀一
資本金の額	99,459千円

(4)合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名・事業内容、資本金および決算期に変更はありません。
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。