臨時報告書

当社は、2026年6月15日開催の取締役会において、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員70名(以下「対象者」という。)に対して金銭報酬債権の現物出資と引き換えに、当社の普通株式20,999株(以下「本割当株式」という。)を発行すること(以下「本新株発行」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄(募集株式の種類) 霞ヶ関キャピタル株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 20,999株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格(募集株式の払込金額) 5,780円
(ⅱ) 資本組入額 2,890円
注:発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 121,374,220円
(ⅱ) 資本組入額の総額 60,687,110円
注:資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は60,687,110円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 70名 20,999株
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいう)である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行は、2026年6月15日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の従業員70名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計121,374,220円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金5,780円)。
また、下記①に定める譲渡制限期間が約2年の対象者を対象者A、約5年の対象者を対象者Bといい、対象者Aに割り当てられる本割当株式を本株式A、対象者Bに割り当てられる本割当株式を本株式Bといいます。
① 譲渡制限期間
対象者Aは、本株式Aにつき2026年8月6日から2028年10月16日までの間(以下「譲渡制限A期間」といいます。)、対象者Bは、本株式Bにつき2026年8月6日から2031年10月15日までの間(以下「譲渡制限B期間」といい、譲渡制限A期間及び譲渡制限B期間を総称して又は個別に以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、対象者Aについて譲渡制限A期間中、対象者Bについて譲渡制限B期間中、それぞれ継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役(当社の監査役を除きます。以下同じ。)又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、それぞれの譲渡制限期間が満了した直後の時点で、当該対象者が保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除いたします。
③ 譲渡制限期間中に正当な理由により退任又は退職した場合の取扱い
当社は、対象者Aについて譲渡制限A期間中、対象者Bについて譲渡制限B期間中、上記に定める地位のいずれの地位からも任期満了、定年、死亡その他当社が正当と認める理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の時点で当該対象者が保有する本割当株式につき、当該時点の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。
なお、譲渡制限を解除する本株式A又は本株式Bの株式数は、2026年8月から退任又は退職した日の属する月までの月数、当該退任又は退職の事由その他の事情を勘案し当社が決定いたします。
④ 当社による無償取得
当社は、対象者Aについて譲渡制限A期間、対象者Bについて譲渡制限B期間がそれぞれ満了する前に上記に定める地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、③に定める正当な理由による場合を除き、当該退任又は退職の時点で当該対象者が保有する本割当株式の全部を、当該時点の直後の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。
また、③に定める正当な理由による退任又は退職に基づき譲渡制限が解除された時点において、なお譲渡制限が解除されていない当該対象者が保有する本割当株式の全部について、当社は当然にこれを無償で取得するものといたします。その他、本割当契約に規定した一定の非違行為等の無償取得事由が生じた場合には、当該事由が生じた対象者が保有する本割当株式を、当社は無償で取得いたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって本割当株式の全部の譲渡制限を解除いたします。ただし、当該組織再編等の効力発生日がそれぞれの譲渡制限期間満了時より前に到来するときに限ります。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結します。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2026年8月6日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上