四半期報告書-第15期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
当社は2021年3月25日開催の取締役会において、以下の通り譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下、「本新株発行」という。)を行うことを決議し、2021年4月15日に割当が完了いたしました。
1.発行の概要

(1)割当日	2021年4月15日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 19,998株
(3)発行価額	1株につき1,802円
(4)発行総額	36,036,396円
(5)株式の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社取締役(社外取締役を除く)3名 19,998株
(6)その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)の報酬と業績との連動性を高め、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成及び持続的な企業価値の向上により一層資する報酬制度とするため、新たに単年度の業績目標の達成度に連動する単年度業績連動型報酬(現金賞与及び株式報酬A)、並びに、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動する中長期業績連動型報酬(株式報酬B)を支給することとし、株式報酬A及び株式報酬Bについては、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中期経営計画の経営目標の達成や企業価値の向上に向けたインセンティブを強化することを目的として、いずれも譲渡制限付株式にて支給することを決議いたしました(以下「本制度」という。)。
また、2021年3月25日開催の第14回定時株主総会において、対象取締役に対して本制度に基づき支給される株式報酬Aとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は、年額100,000千円以内、その総数は、年間40,000株以内とし、株式報酬Bとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は、年額50,000千円以内、その総数は、年間20,000株以内とすること、および金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させることについて、ご承認をいただいております。
今回は、任意の報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、本制度に基づき、株式報酬B(中期経営計画業績連動型)として、対象取締役3名に対し、役位に応じた報酬基準額に基づいて、普通株式19,998株、総額36,036,396円を付与いたしました。
(株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の発行)
当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役員及び従業員に対して、株式報酬型ストックオプション(以下、「新株予約権」という。)を発行することを決議し、2021年4月13日に発行いたしました。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、当社の執行役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行します。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の割当日
2021年4月13日
(2)新株予約権の割当ての対象者の区分及び人数
当社の執行役員 5名
当社の従業員 10名
(3)新株予約権の発行数
349個
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり184,200円(1株当たり1,842円)
なお、新株予約権の割当てを受ける者は、当社に対して有する同額の金銭債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとする。
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式34,900株(新株予約権1個につき100株)
(6)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり100円(1株当たり1円)
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使期間
2022年3月26日から2026年3月25日まで
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(9)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(自己株式の消却)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由
流通株式比率の向上と株主還元の拡充及び将来の希薄化懸念の軽減のため
2.自己株式の消却の内容
(1)消却する株式の種類
当社普通株式
(2)消却する株式の総数
200,000株(消却前の発行済株式総数に対する割合 1.7%)
(3)消却予定日
2021年5月31日