四半期報告書-第17期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(株式取得及び第三者割当による新株式発行並びに資金の借入)
当社は、2023年7月14日開催の取締役会において、フランス(パリ)に本社を置き、M&Aアドバイザリーサービスを展開するAthema(登記上の商号:AT Conseil)と資本業務提携するため、Athemaの発行済株式の40%を取得するとともに、Athemaの全株式を保有するAntema SASに対し、第三者割当による当社新株式を発行することを決議いたしました。また、同日付で、株式取得資金として株式会社三井住友銀行から資金の借入を行うことを決議しております。
Ⅰ.株式取得について
1.資本業務提携の理由
Athemaは2001年にJean-Marc Teurquetil氏(以下、「Teurquetil氏」という。)によって設立されたM&Aアドバイザリーファームです。
製造業、IT、ビジネスサービス、食品・飲料、小売、エネルギー、ヘルスケア・ライフサイエンス、不動産、航空業界などのセクターを担当する経験豊富なディレクターが在籍し、強固な顧客ネットワークを持つ点が特徴です。
また、Teurquetil氏は、当社代表取締役松岡真宏が理事を務めるCFI(Corporate Finance International/クロスボーダーM&A案件に強みを持ち、欧州を中心に17ヶ国に展開するグローバルM&Aメンバーシップ)の議長を務めています。
当社はコンサルティング、M&A、経営執行支援、再生支援など多様なソリューションを提供しており、中国、シンガポール、米国に拠点を設けて海外事業の拡大にも取り組んできました。
本件を通じAthemaと連携することで欧州・中東・アフリカなどの成長市場へ進出する橋頭堡を築き、M&A戦略策定・候補先探索・M&Aエクセキューション・PMI・ハンズオンコンサルといった事業のさらなる展開を計画しております。
今回の資本業務提携においては、Athemaの発行済株式の40%を取得いたしました。また、株式取得とともに、2年後を目途に同社の株式を20%追加取得して(今回の株式取得と合わせて発行済株式の60%を取得)、同社を子会社とすることができるオプションも取得いたしました。
加えて、Teurquetil氏の資産管理会社でありAthemaの全株式を保有するAntema SASに対して第三者割当による当社新株式を割当てることにより、当社とAthema及びTeurquetil氏との関係強化を図ってまいります。
2.資本業務提携先(Athema)の概要

(1)名称	Athema (登記上の商号:AT Conseil)
(2)所在地	31 rue du Colisée, 75008 Paris France
(3)代表者の役職・氏名	President Antema SAS
(4)事業内容	フランスにおけるM&Aアドバイザリー
(5)資本金	1,008千EUR
(6)設立年月日	2001年6月13日
(7)大株主及び持株比率	Antema SAS(100.0%)

3.株式取得の相手先の概要

(1)名称	Antema SAS
(2)本店の所在地	31 rue du Colisée, 75008 Paris France
(3)代表者の役職・氏名	President Jean-Marc Teurquetil
(4)事業内容	資産管理会社
(5)資本金	502千EUR
(6)設立年月日	1995年1月2日
(7)大株主及び持株比率	Jean-Marc Teurquetil(100.0%)

4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%)
(2)取得株式数	63,000株(議決権の数:63,000個)
(3)取得価額	8,000千EUR 取得価額につきましては、公平性・妥当性を確保するため、外部機関が実施した財務・税務・法務デューデリジェンスの結果を勘案し、決定しております。 なお、上記金額には株式を追加取得するオプションの価額も含んでおります。
(4)異動後の所有株式数	63,000株(議決権の数:63,000個、議決権所有割合:40.0%)

5.日程

(1)取締役会決議日	2023年7月14日
(2)契約締結日	2023年7月14日
(3)株式譲渡実行日	2023年7月20日

Ⅱ.第三者割当により発行される当社株式の募集について
1.募集の概要

(1)払込期日	2023年8月1日から2023年8月31日 本第三者割当に関しては、上記を会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。
(2)発行新株式数	当社普通株式 223,900株
(3)発行価額	1株につき1,374円
(4) 資本組入額	1株につき 687円
(5)調達資金の額	307,638,600円
(6) 資本組入額の総額	153,819,300円
(7)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 (Antema SAS)
(8)その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.1.資本業務提携の理由」記載のとおり、Athemaとの資本業務提携に当たり、Athemaの発行済株式の40%を取得するとともに、Teurquetil氏の資産管理会社Antema SASに対して第三者割当増資により下記の通り新株式を発行いたします。
本第三者割当増資は、当社と割当予定先であるAntema SASが、全株式を保有するAthema、及びAthemaの創業者であるTeurquetil氏との関係強化を図るものでありますが、一方で、当社グループの国内外における今後の事業展開のため、自己資本の充実と財務の健全性の強化を図ることは、当社グループにとっての重要課題と認識しています。今回の資金調達においては金利負担によるコストの増加を招く金融機関からの借入だけではなく、直接金融による調達が適当であると考えています。その中でも新株予約権といった手段では資金の調達時期が不明確になるなど当社が意図する資金調達が行えるとは言い切れず、資金を迅速かつ確実に調達する方法として第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断しました。
3.調達する資金の額、使途及び支出時期
(1)調達する資金の額

① 払込金額の総額	307,638,600円
② 発行諸費用の概算額	20,788,000円
③ 差引手取概算額	286,850,600円

(2)調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額	支出時期
Athemaの株式取得資金	286,850,600円	2023年7月

4.割当予定先の概要

(1)名称	Antema SAS
(2)所在地	31 rue du Colisée, 75008 Paris France
(3)代表者の役職・氏名	President Jean-Marc Teurquetil
(4)事業内容	資産管理会社
(5)資本金	502千EUR
(6)設立年月日	1995年1月2日
(7)決算期	12月
(8)大株主及び持株比率	Jean-Marc Teurquetil(100%)

5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%)
(2)取得株式数	223,900株(議決権の数:2,239個)
(3)取得価額	307,638,600円
(4)異動後の所有株式数	223,900株(議決権の数:2,239個、議決権所有割合:1.91%)

Ⅲ.借入による資金調達について

(1)借入先	株式会社三井住友銀行
(2)借入金額	1,000,000千円
(3)借入実行日	2023年7月20日
(4)借入期間	10年
(5)利率	基準金利+スプレッド
(6)担保の有無	無担保・無保証

(注)本借入については、Athemaへの議決権割合を40%以上に維持するチェンジオブコントロール条項が付されております。