有価証券報告書-第13期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続的な企業価値の向上のため、意思決定の迅速化による経営の効率化と、経営におけるリスク管理の強化が極めて重要であると認識しております。
当社は取締役会制度及び監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役監査を通じて経営リスクに関するモニタリングを行い、内部監査室による監査を通じて、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。
これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社グループにおける経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会において、重要な業務執行の決定や監督及び監査を行っております。取締役会は取締役4名(うち社外取締役1名)により構成され、業務に関する意思決定の迅速化及びそれによる経営の効率化を図っております。監査役会は社外監査役3名により構成され、経営の監視を客観的に行っております。
取締役会及び監査役会は、原則として定時を月1回、また必要に応じて臨時を開催しております。
なお、2020年2月13日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置いたしました。指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は代表取締役1名と独立役員3名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議し取締役会に答申を行います。取締役及び監査役の指名・報酬に関する意思決定等について、独立役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図っております。
業務執行体制については、代表取締役2名を選任し、これらの代表取締役の下で執行役員制度を採用しております。
代表取締役2名は、互いに牽制機能を持ちながら、執行役員を指揮し、全社の業務執行を統括しております。また、代表取締役大西正一郎は弁護士経験を有していることから、法律分野での知見を有しており、特に株主総会、取締役会の運営等において、代表取締役松岡真宏は証券会社でアナリストであった経験を生かし、IR等の場面で、その専門性が発揮されております。
執行役員制度については、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化を目的として、導入しております。また、取締役会の事前諮問機関として経営会議及び常務会を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役、専務執行役員、常務執行役員、執行役員、部長及び常勤監査役が出席し、原則として月1回開催しているほか、必要に応じて臨時で開催し、業務執行状況に関する情報共有、重要な業務執行に関する事項等の討議が行われております。常務会は、代表取締役、常勤取締役、専務執行役員、常務執行役員及び常勤監査役が出席し、迅速性を求められる事項及び重要な人事や他社との業務提携など機密性を求められる事項がある場合に開催し、討議が行われております。
各会議体の構成員は以下のとおりです。
(取締役会)
議 長:代表取締役 大西正一郎
構成員:代表取締役 松岡真宏、取締役 高橋義昭、社外取締役 大杉和人、社外監査役 梅本武
社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達
社外監査役は取締役会の構成員ではありませんが、常時、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べておりますので、上記に記載しております。
(監査役会)
議 長:社外監査役 梅本武
構成員:社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達
(指名諮問委員会)
委員長:社外取締役 大杉和人
構成員:代表取締役 松岡真宏、社外監査役 梅本武、社外監査役 服部暢達
(報酬諮問委員会)
委員長:社外取締役 大杉和人
構成員:代表取締役 大西正一郎、社外監査役 下河邉和彦、社外監査役 服部暢達
(常務会)
議 長:代表取締役 大西正一郎
構成員:代表取締役 松岡真宏、取締役 高橋義昭、専務執行役員 光澤利幸、常務執行役員 西澤純男
常務執行役員 西田明徳、社外監査役 梅本武
(経営会議)
議 長:代表取締役 大西正一郎
構成員:代表取締役 松岡真宏、取締役 高橋義昭、専務執行役員 光澤利幸、常務執行役員 西澤純男
常務執行役員 西田明徳、執行役員 彦工伸治、執行役員 矢島政也、執行役員 栗山史
ビジネス・リストラクチャリング・アンド・イノベーション部長 佐伯俊介、業務推進部長 山岸典博
社外監査役 梅本武
⦅コーポレート・ガバナンス体制の模式図⦆
③ 内部統制システムの整備状況
当社グループは、「クライアントの利益への貢献、ステークホルダーの利益への貢献、社会への貢献」という経営理念を具現化するため、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めています。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当会社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コンプライアンスについて取締役及び使用人全員への周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人全員に対してコンプライアンスに関する研修を行う。
(b)取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われていることを確認するため、監査役による監査及び内部監査室による内部監査を実施する。
(c)コンプライアンス規程及び内部通報規程を制定することにより法令等違反行為に関する報告体制を確立し、かかる行為を速やかに認識し対処する。
(d)当会社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で立ち向かい、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、コンプライアンス規程その他の社内規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を確保する。
ロ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。
(b)取締役会に付議される事項については、常務会又は経営会議における諮問を経る。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)については、法令、定款及び文書管理規程その他の関連諸規程に基づき保存及び管理を行う。
(b)取締役及び監査役の要求があるときは、これらの文書(電磁的記録を含む。)を常時閲覧に供する。
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理に関する統括責任者を代表取締役とし、リスク管理について必要な事項を組織横断的に定めるリスク管理規程を制定し、これに基づきリスク管理体制を構築する。
(b)危機管理規程を制定し、緊急事態が発生した場合における報告及び指揮連絡体制を確立することにより、緊急事態を迅速かつ適切に把握し損失の最小限化に努める。
ホ.財務報告の適正性を確保する体制
取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保する。
へ.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当会社及び子会社から成る企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社管理規程を定め、当該規程に則って子会社の管理を実施する。
(b)子会社の取締役と日常的な意思疎通を図り、企業集団としての経営について協議するほか、子会社が当会社の経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役が職務を補助するための使用人を置くことを求めた場合、取締役と監査役が意見交換を行い、決定する。
(b)前号の使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統に属さず監査役の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の意見を尊重する。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、事業の報告をする。
(b)常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要な事項の報告を受ける。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準を定めるとともに、監査計画書を作成し、取締役会でその内容を説明し、監査の実施に関しての理解と協力を得る。
(b)監査役は、代表取締役と定期会合を通じて意見交換を行う。
(c)監査役は、内部監査人による内部監査に立会うとともに、内部監査人との意見交換及び関連部署との緊密な連携を通じて監査の実効性を確保する。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に係る社内規程として「リスク管理規程」を制定し、事業活動上生じうる損失又は不利益の最小化を図るために、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。
具体的には、代表取締役の互選によって定める「リスク管理統括責任者」及び「リスク管理責任者」である管理担当取締役がその他の役職員が適切なリスク管理を行うよう指導・監督を行うこととしております。
平時においては、各部署での情報収集をもとに経営会議などの重要会議を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、定期的な内部監査の実施により、法令諸規則等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、リスク管理の強化に取り組んでおります。
また、「危機管理規程」を制定し、自然災害、事故又はシステム障害等の物理的若しくは経済的に又は信用上、当社に重大な損失又は損害を生じさせる事象が生じるような緊急事態が発生した場合においても、代表取締役を対策本部長とする対策本部を設置し、必要な諸対応を対策本部、又は対策本部から指示を受けた役職員が実施する体制を構築しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役がその職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
社外取締役である大杉和人、社外監査役である梅本武、下河邉和彦及び服部暢達とは、責任限定契約を締結しており、これらの契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める金額となります。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
中間配当を株主総会権限から取締役会の権限とすることにより、株主に機動的な利益還元を行うことができるようにするため、当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。