臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/31 15:14
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社ツクイホールディングス(以下「ツクイホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2022年3月31日付で、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月31日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、ツクイホールディングスより、2022年3月31日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(ツクイホールディングス及び当社を除きます。)(以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をツクイホールディングスに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
ツクイホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,705円(以下「本売渡価格」といいます。)の金銭を割当交付いたします。交付する金銭の総額は、67,158,245円です。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年4月21日
⑤ 本株式売渡対価のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ツクイホールディングスは、本株式売渡対価の支払のための資金をツクイホールディングスの預金から確保することを予定しています。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法(ツクイホールディングスが本株式売渡対価の交付について別途指定する場合にはその場所及び方法)により、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月31日
(2)当該決定がされた年月日
2022年3月31日
(3)当該決定の内容
ツクイホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、ツクイホールディングスが2022年2月7日から当社株式並びに2016年7月22日開催の当社の臨時株主総会決議及び2016年7月22日開催の当社の取締役会決議に基づき発行された第1回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に対して実施した公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、ツクイホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社をツクイホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、ツクイホールディングスから2021年10月29日に口頭で本取引に関する初期的な意向を伝達された後、2021年11月12日に本取引の申入れに係る価格提案を含まない提案書を受領したため、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、2021年11月19日の取締役会において、本取引についての、ツクイホールディングス及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するための当社の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置することを決議いたしました。
当社は、上記の体制を整備した後、ツクイホールディングスによる本取引に関する提案についての検討を行い、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示及び要請に基づいた上で、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格その他の本取引の諸条件についてツクイホールディングスと協議・交渉を重ねてまいりました。
その上で、当社は、山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2022年2月4日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しております。
(a)ツクイホールディングスグループ内の連携強化による事業拡大の推進
当社は、ツクイホールディングスを含むツクイホールディングスグループと事業運営等に係る連携を一定程度推進しておりましたが、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等から、システム面での連携を十分に構築することができず、情報交換の場面でもその可否の検討に時間的・人的なコストが生じ、また、開示又は受領する情報に制限が生じるなど一定の制約が存在しております。本取引を通じて当社がツクイホールディングスの完全子会社となることで、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等が不要となり、時間的・人的なコストや開示又は受領する情報の制限などの制約が解消され、ツクイホールディングスグループ内におけるシステム面での連携を含む人材の交流機会や情報交換がより活発になることによって、ツクイホールディングスグループが保有する様々な有形・無形の経営資源や能力を最大限に活用し、採用・育成・業務支援にわたる人財サービスバリューチェーン拡大等を積極的に推進していくことが可能になり、また、ツクイホールディングスグループが保有する顧客基盤及び関連情報の相互活用をさらに加速することで、顧客基盤の更なる拡大を図ることが可能になると考えております。
これらの連携強化により当社のサービスの質を更に高め、他社との差別化を図り競争優位性を確立していくことで、事業拡大をより推進していくことができるものと考えております。
(b)経営資源の効率的活用によるコスト削減等
当社は、ツクイホールディングスグループの一員として、ツクイホールディングスを含むツクイホールディングスグループと経営資源の相互活用や機能の集約等を一定程度推進しておりましたが、当社が上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、ツクイホールディングスグループ全体の企業価値向上に資する施策や取引等と、当社の企業価値の最大化に資する施策や取引等が必ずしも一致しない場合もあり、当社の中長期的な企業価値の向上を目指した先行投資による短期的な収益の悪化による当社の少数株主の皆様への影響を回避することが困難であるといった潜在的な利益相反構造があるため、当社とツクイホールディングスグループの各社との間で経営資源の相互活用や機能の集約等を行うにあたっても当社の少数株主の皆様が存在することによるツクイホールディングスグループ外への利益流出の懸念や、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等が必要となり、適時かつ迅速な経営に係るデータの収集・分析・共有や、それを踏まえたツクイホールディングスグループ全体における経営資源の分配等を十分に行うことができないなど、これらの集約等の程度には限界があり、また、それぞれの経営資源の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性についての検討に時間的・人的なコストが生じることなどから、これらに伴う非効率性やコスト負担が生じていると認識しています。
本取引を通じて、当社がツクイホールディングスの完全子会社になることで、上記(a)のとおり、ツクイホールディングスと当社の連携が強化され、経営資源・人材等の更なる相互活用が進み、重複業務の削減等によって、ツクイホールディングスグループの一員として、より効率的な事業運営が可能になるとともに、これまでにツクイホールディングスグループとの経営資源の相互活用や機能の集約等にあたって生じていた時間的・人的なコストや上場維持のためのコスト負担が解消され、それらのために用いていた経営資源を事業成長のために集中的に用いることが可能になり、中長期的な成長の実現のための先行投資を含む様々な施策が実現可能になると考えております。
(c)経営判断の迅速化・柔軟化
ツクイホールディングスによる当社の完全子会社化を通じて、ツクイホールディングスと当社の少数株主の皆様との間の利益相反構造が解消されるため、短期的な収益の確保や当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等に要していた時間的・人的なコストが解消され、また、適時かつ迅速な経営に係るデータの収集・分析・共有等によって、当社を含むツクイホールディングスグループの迅速かつ柔軟な経営判断が可能となり、不確実性の高い事業環境に対応していくために必要となる、システムへの更なる投資や専門性の高い人材の確保・育成のための投資といった、短期的な収益の減少の可能性も伴う中長期的な成長の実現のための先行投資等の施策を推進することで、当社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えております。
また、当社は、ツクイホールディングスとの間で、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、2021年11月22日以降、2022年2月3日まで、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。
具体的には、当社は、ツクイホールディングスから、2021年12月6日に、本公開買付価格に関する最初の提案(本公開買付価格1,600円及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)103,300円)を受け、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジを踏まえると、当該提案価格は当社の少数株主にとって十分な価格であるとは言えないと判断して、2021年12月22日に、ツクイホールディングスに対して、提案内容の再検討を要請しました。ツクイホールディングスは、2022年1月17日に、本公開買付価格に関する2021年12月6日の提案以降も当社株式の市場株価が引き続き低調に推移していることから、本公開買付価格について再度慎重に検討した結果、ツクイホールディングスとしては、最初の提案価格(1,600円)と同等であったとしても直近の当社株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されるものと考え、当社に対し、本公開買付けに関する最初の提案と同額の本公開買付価格1,600円とする旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、当社は、依然として当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジに達していないことから、当該提案価格当社の少数株主の皆様にとって十分な価格とは言えないと判断して、2022年1月19日に、ツクイホールディングスに対し、本公開買付価格の再検討をするよう要請しました。ツクイホールディングスは、本取引の意義・目的を実現するために改めて検討した結果、2022年1月24日に、当社に対し、本公開買付価格を1,620円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額(1,053円)に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額(105,300円)とする旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、当社は、依然として当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジに達していないことから、当該提案価格は、少数株主の皆様にとって十分な価格であると言えないと判断して、2022年1月26日に、ツクイホールディングスに対し、本公開買付価格を1,750円以上とすることを検討するよう要請をしました。なお、ツクイホールディングスは、当社から、当該要請において本新株予約権買付価格に関して具体的な金額を検討するよう要請は受けていないとのことです。ツクイホールディングスは、当社からの要請を受け、当社からの要請を真摯に検討した結果、2022年1月27日に、本取引を実行することの重要性を考慮し、当社に対し、本公開買付価格を1,680円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額(1,113円)に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額(111,300円)とする旨の再提案を行ったとのことです。当社は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社普通株式価値の試算結果を踏まえると、当該提案価格は当社として賛同意見及び応募推奨を表明できる水準には達していないと判断して、2022年1月28日に、ツクイホールディングスに対し、本公開買付価格を1,705円以上とすることを検討するよう要請をしました。なお、ツクイホールディングスは、当社から、当該要請において本新株予約権買付価格に関して具体的な金額を検討するよう要請は受けていないとのことです。ツクイホールディングスは、当社からの要請を受け、当社からの要請を真摯に検討した結果、2022年1月31日に、本取引を実行した場合の当社の将来性や本取引を実行することの重要性を考慮し、当社に対し、本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額(1,138円)に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額(113,800円)とする旨の最終提案を行ったとのことです。当社は、これを受けて、2022年2月1日に、ツクイホールディングスに対し、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経てなされるという前提のもと、本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額(1,138円)に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額(113,800円)とする旨の提案を受諾することが相当である旨の回答をしました。
なお、ツクイホールディングスは、上記の協議・交渉において、当社からは本公開買付価格についてのみ再検討の要請を受けたとのことですが、本新株予約権買付価格について、本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額として提案していたことから、ツクイホールディングスからの再提案においては、本公開買付価格に係る提案価格の増額に伴って本新株予約権買付価格も増額の再提案をしたとのことです。
かかる協議・交渉の結果を踏まえて、ツクイホールディングスは、2022年2月4日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,705円とし、本新株予約権買付価格を113,800円として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
当社は、本公開買付価格(当社株式1株当たり1,705円)について、(a)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果によれば、当社株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると1,085円から1,372円、類似会社比較法によると1,654円から1,789円、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)によると1,654円から2,172円とされているところ、本公開買付価格は、1,705円であり、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内の金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の終値1,085円に対して57.14%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2022年2月3日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の終値単純平均値1,106円に対して54.16%(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様とします。)、2022年2月3日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の終値単純平均値1,218円に対して39.98%、2022年2月3日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の終値単純平均値1,372円に対して24.27%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、このうち、過去3ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に対するプレミアム率(39.98%)及び過去6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に対するプレミアム率(24.27%)を取り上げると、山田コンサルから提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例(2019年6月28日から2021年12月31日までに公表され、対象企業から当該公開買付けに対する賛同及び株主への応募推奨の意見が表明された、上場廃止を前提とする事例32件)における買付け等の価格決定の際に付与された過去3ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値(41.0%)及び過去6ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値(42.2%)とそれぞれ比較して、必ずしも高い水準であるとは言いがたいものの、同様の32件の事例における過去3ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値(41.0%)と極めて近接した水準になっており、また、市場株価については、直近の市場株価こそが当該企業の最新の客観的価値を表していると考えられるところ、公表日前営業日の当社株式の終値に対するプレミアム率(57.14%)及び過去1ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に対するプレミアム率(54.16%)は、同様の32件の事例における買付け等の価格決定の際に付与された公表日前営業日の株式の終値に対するプレミアム率の中央値(41.5%)及び過去1ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値(42.9%)とそれぞれ比較して、いずれも大幅に優位な水準にあることに鑑みれば、殊更、過去6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に対するプレミアム率を重視して価格の妥当性を否定する必要はないと考えられるため、本公開買付価格は、他社事例と比べて遜色ないプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に掛かる取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件(本公開買付価格を含む。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付価格は、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式の数である100株を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本新株予約権買付価格は、当社株式と同等の経済的利益をもたらす価格であり、本新株予約権者の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2022年2月4日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2022年3月24日、ツクイホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式576,992株及び本新株予約権215個の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2022年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ツクイホールディングスは、議決権所有割合96.32%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、(ⅰ)当社が2022年2月4日に公表した「2022年3月期第3四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数1,612,000株に、(ⅱ)同日以降2022年2月4日までに行使された本新株予約権(10個)の目的となる当社株式数(1,000株)及び(ⅲ)同日現在残存し、2022年2月4日現在行使可能な本新株予約権(410個)の目的となる当社株式数(41,000株)を加えた数から、(ⅳ)当社第3四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(119株)を控除した株式数(1,653,881株)(以下「潜在株式勘案後当社株式総数」といいます。)に係る議決権数(16,538個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、ツクイホールディングスより、2022年3月31日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2022年3月31日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(a)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式1株につき1,705円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)ツクイホールディングスは、本株式売渡対価の支払のための資金を、ツクイホールディングスの預金から確保することを予定しているところ、ツクイホールディングスは、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2022年2月3日時点のツクイホールディングスの預金残高に係る2022年2月4日付預金残高証明書を提出しており、また、2022年2月3日以降、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのこと等から、ツクイホールディングスによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始以降2022年3月31日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、ツクイホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月31日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社ツクイホールディングス |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 高畠 毅 |
(3)当該通知の内容
当社は、ツクイホールディングスより、2022年3月31日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(ツクイホールディングス及び当社を除きます。)(以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。)の全部をツクイホールディングスに売り渡すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
ツクイホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,705円(以下「本売渡価格」といいます。)の金銭を割当交付いたします。交付する金銭の総額は、67,158,245円です。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年4月21日
⑤ 本株式売渡対価のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
ツクイホールディングスは、本株式売渡対価の支払のための資金をツクイホールディングスの預金から確保することを予定しています。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定する方法(ツクイホールディングスが本株式売渡対価の交付について別途指定する場合にはその場所及び方法)により、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年3月31日
(2)当該決定がされた年月日
2022年3月31日
(3)当該決定の内容
ツクイホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、ツクイホールディングスが2022年2月7日から当社株式並びに2016年7月22日開催の当社の臨時株主総会決議及び2016年7月22日開催の当社の取締役会決議に基づき発行された第1回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に対して実施した公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、ツクイホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社をツクイホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、ツクイホールディングスから2021年10月29日に口頭で本取引に関する初期的な意向を伝達された後、2021年11月12日に本取引の申入れに係る価格提案を含まない提案書を受領したため、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、2021年11月19日の取締役会において、本取引についての、ツクイホールディングス及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するための当社の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置することを決議いたしました。
当社は、上記の体制を整備した後、ツクイホールディングスによる本取引に関する提案についての検討を行い、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示及び要請に基づいた上で、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格その他の本取引の諸条件についてツクイホールディングスと協議・交渉を重ねてまいりました。
その上で、当社は、山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2022年2月4日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら(本答申書の概要については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しております。
(a)ツクイホールディングスグループ内の連携強化による事業拡大の推進
当社は、ツクイホールディングスを含むツクイホールディングスグループと事業運営等に係る連携を一定程度推進しておりましたが、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等から、システム面での連携を十分に構築することができず、情報交換の場面でもその可否の検討に時間的・人的なコストが生じ、また、開示又は受領する情報に制限が生じるなど一定の制約が存在しております。本取引を通じて当社がツクイホールディングスの完全子会社となることで、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等が不要となり、時間的・人的なコストや開示又は受領する情報の制限などの制約が解消され、ツクイホールディングスグループ内におけるシステム面での連携を含む人材の交流機会や情報交換がより活発になることによって、ツクイホールディングスグループが保有する様々な有形・無形の経営資源や能力を最大限に活用し、採用・育成・業務支援にわたる人財サービスバリューチェーン拡大等を積極的に推進していくことが可能になり、また、ツクイホールディングスグループが保有する顧客基盤及び関連情報の相互活用をさらに加速することで、顧客基盤の更なる拡大を図ることが可能になると考えております。
これらの連携強化により当社のサービスの質を更に高め、他社との差別化を図り競争優位性を確立していくことで、事業拡大をより推進していくことができるものと考えております。
(b)経営資源の効率的活用によるコスト削減等
当社は、ツクイホールディングスグループの一員として、ツクイホールディングスを含むツクイホールディングスグループと経営資源の相互活用や機能の集約等を一定程度推進しておりましたが、当社が上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、ツクイホールディングスグループ全体の企業価値向上に資する施策や取引等と、当社の企業価値の最大化に資する施策や取引等が必ずしも一致しない場合もあり、当社の中長期的な企業価値の向上を目指した先行投資による短期的な収益の悪化による当社の少数株主の皆様への影響を回避することが困難であるといった潜在的な利益相反構造があるため、当社とツクイホールディングスグループの各社との間で経営資源の相互活用や機能の集約等を行うにあたっても当社の少数株主の皆様が存在することによるツクイホールディングスグループ外への利益流出の懸念や、当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等が必要となり、適時かつ迅速な経営に係るデータの収集・分析・共有や、それを踏まえたツクイホールディングスグループ全体における経営資源の分配等を十分に行うことができないなど、これらの集約等の程度には限界があり、また、それぞれの経営資源の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性についての検討に時間的・人的なコストが生じることなどから、これらに伴う非効率性やコスト負担が生じていると認識しています。
本取引を通じて、当社がツクイホールディングスの完全子会社になることで、上記(a)のとおり、ツクイホールディングスと当社の連携が強化され、経営資源・人材等の更なる相互活用が進み、重複業務の削減等によって、ツクイホールディングスグループの一員として、より効率的な事業運営が可能になるとともに、これまでにツクイホールディングスグループとの経営資源の相互活用や機能の集約等にあたって生じていた時間的・人的なコストや上場維持のためのコスト負担が解消され、それらのために用いていた経営資源を事業成長のために集中的に用いることが可能になり、中長期的な成長の実現のための先行投資を含む様々な施策が実現可能になると考えております。
(c)経営判断の迅速化・柔軟化
ツクイホールディングスによる当社の完全子会社化を通じて、ツクイホールディングスと当社の少数株主の皆様との間の利益相反構造が解消されるため、短期的な収益の確保や当社の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等に要していた時間的・人的なコストが解消され、また、適時かつ迅速な経営に係るデータの収集・分析・共有等によって、当社を含むツクイホールディングスグループの迅速かつ柔軟な経営判断が可能となり、不確実性の高い事業環境に対応していくために必要となる、システムへの更なる投資や専門性の高い人材の確保・育成のための投資といった、短期的な収益の減少の可能性も伴う中長期的な成長の実現のための先行投資等の施策を推進することで、当社の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えております。
また、当社は、ツクイホールディングスとの間で、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、2021年11月22日以降、2022年2月3日まで、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。
具体的には、当社は、ツクイホールディングスから、2021年12月6日に、本公開買付価格に関する最初の提案(本公開買付価格1,600円及び本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)103,300円)を受け、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジを踏まえると、当該提案価格は当社の少数株主にとって十分な価格であるとは言えないと判断して、2021年12月22日に、ツクイホールディングスに対して、提案内容の再検討を要請しました。ツクイホールディングスは、2022年1月17日に、本公開買付価格に関する2021年12月6日の提案以降も当社株式の市場株価が引き続き低調に推移していることから、本公開買付価格について再度慎重に検討した結果、ツクイホールディングスとしては、最初の提案価格(1,600円)と同等であったとしても直近の当社株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されるものと考え、当社に対し、本公開買付けに関する最初の提案と同額の本公開買付価格1,600円とする旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、当社は、依然として当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジに達していないことから、当該提案価格当社の少数株主の皆様にとって十分な価格とは言えないと判断して、2022年1月19日に、ツクイホールディングスに対し、本公開買付価格の再検討をするよう要請しました。ツクイホールディングスは、本取引の意義・目的を実現するために改めて検討した結果、2022年1月24日に、当社に対し、本公開買付価格を1,620円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額(1,053円)に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額(105,300円)とする旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、当社は、依然として当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジに達していないことから、当該提案価格は、少数株主の皆様にとって十分な価格であると言えないと判断して、2022年1月26日に、ツクイホールディングスに対し、本公開買付価格を1,750円以上とすることを検討するよう要請をしました。なお、ツクイホールディングスは、当社から、当該要請において本新株予約権買付価格に関して具体的な金額を検討するよう要請は受けていないとのことです。ツクイホールディングスは、当社からの要請を受け、当社からの要請を真摯に検討した結果、2022年1月27日に、本取引を実行することの重要性を考慮し、当社に対し、本公開買付価格を1,680円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額(1,113円)に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額(111,300円)とする旨の再提案を行ったとのことです。当社は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社普通株式価値の試算結果を踏まえると、当該提案価格は当社として賛同意見及び応募推奨を表明できる水準には達していないと判断して、2022年1月28日に、ツクイホールディングスに対し、本公開買付価格を1,705円以上とすることを検討するよう要請をしました。なお、ツクイホールディングスは、当社から、当該要請において本新株予約権買付価格に関して具体的な金額を検討するよう要請は受けていないとのことです。ツクイホールディングスは、当社からの要請を受け、当社からの要請を真摯に検討した結果、2022年1月31日に、本取引を実行した場合の当社の将来性や本取引を実行することの重要性を考慮し、当社に対し、本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額(1,138円)に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額(113,800円)とする旨の最終提案を行ったとのことです。当社は、これを受けて、2022年2月1日に、ツクイホールディングスに対し、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経てなされるという前提のもと、本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額(1,138円)に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額(113,800円)とする旨の提案を受諾することが相当である旨の回答をしました。
なお、ツクイホールディングスは、上記の協議・交渉において、当社からは本公開買付価格についてのみ再検討の要請を受けたとのことですが、本新株予約権買付価格について、本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式1株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権1個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額として提案していたことから、ツクイホールディングスからの再提案においては、本公開買付価格に係る提案価格の増額に伴って本新株予約権買付価格も増額の再提案をしたとのことです。
かかる協議・交渉の結果を踏まえて、ツクイホールディングスは、2022年2月4日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,705円とし、本新株予約権買付価格を113,800円として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
当社は、本公開買付価格(当社株式1株当たり1,705円)について、(a)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果によれば、当社株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると1,085円から1,372円、類似会社比較法によると1,654円から1,789円、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)によると1,654円から2,172円とされているところ、本公開買付価格は、1,705円であり、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内の金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年2月3日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の終値1,085円に対して57.14%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2022年2月3日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の終値単純平均値1,106円に対して54.16%(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様とします。)、2022年2月3日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の終値単純平均値1,218円に対して39.98%、2022年2月3日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の終値単純平均値1,372円に対して24.27%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、このうち、過去3ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に対するプレミアム率(39.98%)及び過去6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に対するプレミアム率(24.27%)を取り上げると、山田コンサルから提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例(2019年6月28日から2021年12月31日までに公表され、対象企業から当該公開買付けに対する賛同及び株主への応募推奨の意見が表明された、上場廃止を前提とする事例32件)における買付け等の価格決定の際に付与された過去3ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値(41.0%)及び過去6ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値(42.2%)とそれぞれ比較して、必ずしも高い水準であるとは言いがたいものの、同様の32件の事例における過去3ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値(41.0%)と極めて近接した水準になっており、また、市場株価については、直近の市場株価こそが当該企業の最新の客観的価値を表していると考えられるところ、公表日前営業日の当社株式の終値に対するプレミアム率(57.14%)及び過去1ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に対するプレミアム率(54.16%)は、同様の32件の事例における買付け等の価格決定の際に付与された公表日前営業日の株式の終値に対するプレミアム率の中央値(41.5%)及び過去1ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値(42.9%)とそれぞれ比較して、いずれも大幅に優位な水準にあることに鑑みれば、殊更、過去6ヶ月間の当社株式の終値単純平均値に対するプレミアム率を重視して価格の妥当性を否定する必要はないと考えられるため、本公開買付価格は、他社事例と比べて遜色ないプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に掛かる取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件(本公開買付価格を含む。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付価格は、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式の数である100株を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本新株予約権買付価格は、当社株式と同等の経済的利益をもたらす価格であり、本新株予約権者の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2022年2月4日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2022年3月24日、ツクイホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式576,992株及び本新株予約権215個の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2022年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、ツクイホールディングスは、議決権所有割合96.32%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、(ⅰ)当社が2022年2月4日に公表した「2022年3月期第3四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数1,612,000株に、(ⅱ)同日以降2022年2月4日までに行使された本新株予約権(10個)の目的となる当社株式数(1,000株)及び(ⅲ)同日現在残存し、2022年2月4日現在行使可能な本新株予約権(410個)の目的となる当社株式数(41,000株)を加えた数から、(ⅳ)当社第3四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(119株)を控除した株式数(1,653,881株)(以下「潜在株式勘案後当社株式総数」といいます。)に係る議決権数(16,538個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、ツクイホールディングスより、2022年3月31日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2022年3月31日、会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、(a)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式1株につき1,705円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)ツクイホールディングスは、本株式売渡対価の支払のための資金を、ツクイホールディングスの預金から確保することを予定しているところ、ツクイホールディングスは、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2022年2月3日時点のツクイホールディングスの預金残高に係る2022年2月4日付預金残高証明書を提出しており、また、2022年2月3日以降、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのこと等から、ツクイホールディングスによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始以降2022年3月31日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、ツクイホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以 上