有価証券報告書-第6期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが、重要な経営課題であると考えております。
株主や投資家の皆様、顧客、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営に社外の視点を取り入れるため、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役を3名選任しております。また、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を持つことにより、意思決定に関する監査・監督機能の強化を図るとともに、社外取締役の積極的な経営への参画が可能となり、取締役会の監督機能が一層高まると考えております。
併せて、取締役候補者の選任及び報酬等の決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会、報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
<取締役会>当社の取締役会は、代表取締役社長である森野佳織を議長として、取締役である下村光輝、金井直人、社外取締役である山田謙次、瀬戸恒彦、天野直樹、堀江明弘の計7名で構成されております。
毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、重要な業務執行その他法定の事項を含む経営の重要事項について審議の上、迅速な意思決定を行うとともに、相互に取締役の職務の執行の監視・監督を行っております。
<監査等委員会>当社の監査等委員会は、社内取締役(常勤監査等委員)である金井直人を議長として、社外取締役(監査等委員)である瀬戸恒彦、天野直樹、堀江明弘の計4名で構成されており、監査等委員4名のうち3名を社外取締役が占めております。
業務執行部門から独立した立場の社外取締役からは、株主やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見が提起され、さらに社内取締役である常勤監査等委員からは、当社の状況や課題を踏まえた見解が示され、活発な議論がなされています。
監査等委員会における議論の内容は取締役会における審議に反映され、意思決定プロセスの透明性を高めております。
<任意の指名委員会、報酬委員会の設置>当社は、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役候補者ならびに取締役報酬等の決定プロセスの透明性及び客観性を確保しております。
両委員会は、取締役会が決定した方針に則った評価基準を策定し、評価を実施しております。この客観的な評価結果等を踏まえて取締役候補者ならびに取締役報酬等に関する案を作成し、取締役会へ答申しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について、会社法第399条の13の規定に基づき、取締役会において以下を内部統制システムに関する基本方針として決議しています。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び従業員は、「倫理規程」ならびに「経営基本方針」に基づき、法令遵守にとどまらず、社会的要請を認識し、高い倫理と行動実践を保持する。
(2)法令遵守の教育研修を実施し、法令及び企業倫理遵守の意識向上を図る。
(3)業務執行部門から独立したコンプライアンス室を設置し、内部監査課が「内部監査規程」に基づき、業務執行の適法性を監査する。内部統制課が「内部統制規程」に基づき、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する体制を評価する。
(4)各部門にて業務分掌・決裁権限等の各種規程が遵守されているか、コンプライアンス室内部監査課が継続的に監視する。
(5)内部監査や内部統制評価の結果は代表取締役及び監査等委員会に速やかに報告し、対策を講じる。
(6)「内部通報規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。通報に係る内容は、代表取締役及び取締役会、監査等委員会へ報告し対策を講じる。
(7)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「個人情報管理規程」等に従い保存及び管理を適正に実施する。
(2)監査等委員会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書の閲覧に応じなければならない。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社全体のリスク管理を統括するための組織として、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置する。経営上のリスクを識別及び総合的に管理し、リスク対策を確実に実行する。
(2)各部門の所管業務に付随するリスクの管理は当該部門が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制を構築する。
(3)財務報告の信頼性にかかわるリスクの管理については、コンプライアンス室が各部門をモニタリングし、代表取締役及び監査等委員会へ報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)月1回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督し、経営判断の原則に基づき意思決定を行う。
(2)取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」及び「職務決裁権限規程」において各職位の責任と権限を明確に定めており、職務の組織的かつ効率的な運営を図る。
(3)取締役会の任意の諮問機関である指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役候補者の選任・評価・報酬に関する決定プロセスの透明性及び客観性を確保する。
(4)取締役の職務執行を効率的に進めるため、取締役会は執行役員を選任する。執行役員は、取締役会の決定に従い、その指示の下に忠実に職務を執行する。原則として3カ月に1回以上開催される定時執行役員会及び必要に応じて開催される臨時執行役員会により、個別の経営課題を実務的な観点から協議し、迅速な業務執行を推進する。
5.当社及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
・当社は、親会社の定時取締役会(必要に応じて臨時取締役会)において、当社の取締役より定期的に状況の報告を行う。
(2)当社の損失の危険の管理に関する親会社への報告及びその他の体制
・親会社のリスク管理委員会において、当社の取締役等よりリスク管理状況の報告を行う。
・必要に応じて親会社の内部統制監査を受け入れ、グループ全体の内部統制の実効性を高める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1)「監査等委員会規則」に基づき監査等委員会事務局を設け、監査等委員会の職務を補助する従業員として、必要な人員を配置する。
(2)当該従業員の異動及び評価については、監査等委員会の同意を得て実施させるものとする。
(3)当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合においては、監査等委員会業務に関する当該従業員への指示は監査等委員会より直接行われるものとする。
7.監査等委員会への報告に関する体制
(1)取締役及び従業員は、法定事項及び社内規程事項に加え、下記の事項を速やかに報告する。
・決定事項、事業等のリスクその他の重要事項
・当社の目的の範囲外の行為、法令・定款違反のおそれのある事項
・その他業務執行に関する重要な事項
(2)上記に定めのない事項でも、監査等委員会は取締役及び従業員に報告及び調査を要請できる。
(3)上記報告が内部通報による場合、「内部通報規程」の規定に基づき通報内容を監査等委員会に速やかに報告する。また通報者等を保護し、不利益な取扱を行ってはならない。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監視・検証を行う。
(2)監査等委員は、主な事業所の往査を実施する。
(3)監査等委員は、コンプライアンス室及び会計監査人と連携して、監査の適正性と実効性の向上に努める。
(4)監査等委員は、重要な会議に出席し意見を述べることが出来る他、3ヵ月に1回代表取締役との意見交換を行う。
(5)監査等委員は、法令遵守及び内部通報の体制に問題あると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。
(6)監査等委員が職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または債務の処理を求めた場合は、必要性が認められない場合を除き速やかに当該処理をする。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の充実・強化に努めております。この規程は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等について定め、業務の円滑な運営に資することを目的としております。
取締役等を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各分野の所轄部門が行った定期的なリスク調査の結果に基づきテーマを定め、リスク対策等に関する審議を行っております。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものは除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a. 当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b. 当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるように取締役の責任を軽減するためであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
また、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。