有価証券報告書-第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式400株は、「個人その他」に4単元含まれております。
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 12 | 30 | 26 | 28 | 4 | 2,063 | 2,163 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 9,474 | 3,207 | 20,572 | 6,212 | 14 | 31,645 | 71,124 | 2,560 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 13.32 | 4.51 | 28.92 | 8.73 | 0.02 | 44.50 | 100 | - |
(注)自己株式400株は、「個人その他」に4単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2021年1月1日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数は240株増加しております。
2.提出日現在の発行数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
3.2020年7月30日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2020年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2021年3月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,114,960 | 7,115,200 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,114,960 | 7,115,200 | - | - |
(注)1.2021年1月1日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数は240株増加しております。
2.提出日現在の発行数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
3.2020年7月30日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後3か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として6か月以内(ただし、行使期間の末日までとする。)に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)
イ.割当日後、2年を経過した日以降3年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に2分の1を乗じた数
ロ.割当日後、3年を経過した日以降4年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の3を乗じた数
ハ.割当日後、4年を経過した日以降8年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の4を乗じた数
⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。
⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2018年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割、2020年2月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後3か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として6か月以内(ただし、行使期間の末日までとする。)に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)
イ.割当日後、2年を経過した日以降3年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に2分の1を乗じた数
ロ.割当日後、3年を経過した日以降4年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の3を乗じた数
ハ.割当日後、4年を経過した日以降8年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の4を乗じた数
⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。
⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2018年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割、2020年2月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後3か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として6か月以内(ただし、行使期間の末日までとする。)に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)
イ.割当日後、2年を経過した日以降3年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に2分の1を乗じた数
ロ.割当日後、3年を経過した日以降4年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の3を乗じた数
ハ.割当日後、4年を経過した日以降8年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の4を乗じた数
⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。
⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2018年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割、2020年2月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき15円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.新株予約権の行使の条件に関する事項は、下記のとおりです。
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2) 本新株予約権者は、2020年12月期又は2021年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が600百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。ただし、2019年12月期から2020年12月期において、一度でも営業利益が364百万円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(3) (2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が本項への該当を判断するものとする。)。
(4) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)3に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2020年2月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 74名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 7名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 240 [240](注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 19,200株 [19,200](注1、2、7) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375(注3、7) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年4月4日至 2025年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価額 375(注7) 資本組入額 188(注4、7) |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡禁止 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 注6 |
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後3か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として6か月以内(ただし、行使期間の末日までとする。)に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)
イ.割当日後、2年を経過した日以降3年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に2分の1を乗じた数
ロ.割当日後、3年を経過した日以降4年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の3を乗じた数
ハ.割当日後、4年を経過した日以降8年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の4を乗じた数
⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。
⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2018年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割、2020年2月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 74名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 5名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 520 [518](注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 41,600株 [41,440](注1、2、7) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375(注3、7) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年7月1日至 2027年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価額 375(注7) 資本組入額 188(注4、7) |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡禁止 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 注6 |
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後3か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として6か月以内(ただし、行使期間の末日までとする。)に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)
イ.割当日後、2年を経過した日以降3年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に2分の1を乗じた数
ロ.割当日後、3年を経過した日以降4年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の3を乗じた数
ハ.割当日後、4年を経過した日以降8年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の4を乗じた数
⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。
⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2018年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割、2020年2月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年1月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 43名 当社子会社取締役 1名 当社子会社従業員 8名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 333 [332](注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 26,640株 [26,560](注1、2、7) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375(注3、7) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年1月11日至 2028年1月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価額 375(注7) 資本組入額 188(注4、7) |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡禁止 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 注6 |
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1200万円を超過することになる行使はできないものとする。ただし、この金額は、租税特別措置法第29条の2第1項第2号に定める金額が改正された場合には、当該改正を含む改正租税特別措置法の施行日に当該改正後の金額に変更されるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権を行使することができる期間に退任又は退職した取締役又は従業員については、退任又は退職後3か月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として6か月以内(ただし、行使期間の末日までとする。)に限り相続人の行使を認める。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間のうち以下の区分に従い計算された数を上限として、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。(ただし、計算の結果生じる1個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。)
イ.割当日後、2年を経過した日以降3年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に2分の1を乗じた数
ロ.割当日後、3年を経過した日以降4年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の3を乗じた数
ハ.割当日後、4年を経過した日以降8年を経過する日の前日までの期間においては、割当された本新株予約権の数に4分の4を乗じた数
⑦ 上記②、③及び⑥にかかわらず新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することが出来ないものとする。
⑧ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2018年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割、2020年2月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年8月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 受託者 1名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 69,500 [69,500](注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 139,000株 [139,000](注2、7) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 750(注3、7) |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年4月1日至 2028年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価額 758(注7) 資本組入額 379(注4、7) |
| 新株予約権の行使の条件※ | 注5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 注6 |
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき15円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり行使価額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.新株予約権の行使の条件に関する事項は、下記のとおりです。
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2) 本新株予約権者は、2020年12月期又は2021年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が600百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。ただし、2019年12月期から2020年12月期において、一度でも営業利益が364百万円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(3) (2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額に90%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が本項への該当を判断するものとする。)。
(4) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)3に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2020年2月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
発行価格30,000円 資本組入額15,000円
割当先 ㈱エアトリ(旧社名 ㈱エボラブルアジア) 1,000株
菅下清廣 200株
ブルーストーンキャピタル㈱ 100株
蒲俊郎 100株
2.有償第三者割当
発行価格30,000円 資本組入額15,000円
割当先 ㈱オークファン 666株
3.有償第三者割当
発行価格30,000円 資本組入額15,000円
割当先 B Dash Fund 3号投資事業有限責任組合 10,000株
三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合 3,333株
4.有償第三者割当
発行価格30,000円 資本組入額15,000円
割当先 SBSホールディングス㈱ 1,001株
久富哲也 666株
5.株式分割(1:40)によるものであります。
6.新株予約権の行使による増加であります。
7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,550円
引受価額 2,346円
資本組入額 1,173円
払込金総額 821,100千円
8.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 2,346円
資本組入額 1,173円
割当先 SBI証券株式会社
9.2020年2月15日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,553,360株増加しております。
10.2021年1月1日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が240株、資本金及び資本準備金がそれぞれ45千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2017年4月17日 (注)1 | 1,400 | 37,100 | 21,000 | 112,700 | 21,000 | 75,300 |
| 2017年5月10日 (注)2 | 666 | 37,766 | 9,990 | 122,690 | 9,990 | 85,290 |
| 2017年5月31日 (注)3 | 13,333 | 51,099 | 199,995 | 322,685 | 199,995 | 285,285 |
| 2017年6月30日 (注)4 | 1,667 | 52,766 | 25,005 | 347,690 | 25,005 | 310,290 |
| 2018年8月9日 (注)5 | 2,057,874 | 2,110,640 | - | 347,690 | - | 310,290 |
| 2018年8月20日 (注)6 | 1,021,200 | 3,131,840 | 27,898 | 375,588 | 27,898 | 338,188 |
| 2018年12月10日 (注)7 | 350,000 | 3,481,840 | 410,550 | 786,138 | 410,550 | 748,738 |
| 2018年12月21日 (注)8 | 44,000 | 3,525,840 | 51,612 | 837,750 | 51,612 | 800,350 |
| 2018年12月31日 (注)6 | 11,520 | 3,537,360 | 4,320 | 842,070 | 4,320 | 804,670 |
| 2019年1月1日～ 2019年12月31日 (注)6 | 15,160 | 3,552,520 | 5,685 | 847,755 | 5,685 | 810,355 |
| 2020年1月1日～ 2020年2月14日 (注)6 | 840 | 3,553,360 | 315 | 848,070 | 315 | 810,670 |
| 2020年2月15日 (注)9 | 3,553,360 | 7,106,720 | - | 848,070 | - | 810,670 |
| 2020年2月16日～ 2020年12月31日 (注)6 | 8,240 | 7,114,960 | 1,545 | 849,615 | 1,545 | 812,215 |
(注)1.有償第三者割当
発行価格30,000円 資本組入額15,000円
割当先 ㈱エアトリ(旧社名 ㈱エボラブルアジア) 1,000株
菅下清廣 200株
ブルーストーンキャピタル㈱ 100株
蒲俊郎 100株
2.有償第三者割当
発行価格30,000円 資本組入額15,000円
割当先 ㈱オークファン 666株
3.有償第三者割当
発行価格30,000円 資本組入額15,000円
割当先 B Dash Fund 3号投資事業有限責任組合 10,000株
三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合 3,333株
4.有償第三者割当
発行価格30,000円 資本組入額15,000円
割当先 SBSホールディングス㈱ 1,001株
久富哲也 666株
5.株式分割(1:40)によるものであります。
6.新株予約権の行使による増加であります。
7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,550円
引受価額 2,346円
資本組入額 1,173円
払込金総額 821,100千円
8.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 2,346円
資本組入額 1,173円
割当先 SBI証券株式会社
9.2020年2月15日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,553,360株増加しております。
10.2021年1月1日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が240株、資本金及び資本準備金がそれぞれ45千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 400 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,112,000 | 71,120 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,560 | - | - |
| 発行済株式総数 | 7,114,960 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 71,120 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社ピアラ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 | 400 | - | 400 | 0.01 |
| 計 | - | 400 | - | 400 | 0.01 |