四半期報告書-第7期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(キーウェアソリューションズ株式会社との資本業務提携並びに資金の借入について)
当社は、2019年7月31日開催の取締役会において、キーウェアソリューションズ株式会社(東証二部、証券コード3799、以下「キーウェア」)の筆頭株主である日本電気株式会社(東証一部、証券コード6701、以下「NEC」)から保有する株式の一部を取得することで、キーウェアの筆頭株主となり、AIビジネス拡大に向けた資本業務提携(以下「本提携」といいます。)を行うこと、並びに株式取得資金として一部資金の借入を実施することを決議し、同日付けでキーウェアとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。また借入は2019年8月1日に実施しております。
本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、高度なAI技術を持ったプロフェッショナル集団であり、2013年創業以来、金融、サービス業、製造業など幅広い領域の企業・団体との解析プロジェクトを踏まえ、300以上の技術ライブラリー「scorobox」を蓄積してきました。業界・市場調査を行い、大量にあるライブラリー群から、将来有望となるAI製品やモジュール「scorobo」の開発を加速させ、サブスクリプションサービスの充実を推し進めるとともに、AIを中心とした統合型ソリューション企業への変貌を目指しております。
一方、キーウェアは、創業以来50年以上にわたりシステム開発、総合ITサービス事業を進めており、グループ社員は1,000名以上に及びます。官公庁、運輸、通信、医療分野といった幅広い分野で独自のソリューションを展開しており、NECグループをはじめとする大手企業との強固なリレーションシップを構築しています。高度なITプロフェッショナルスキル・プロジェクトマネジメントスキルを持つ技術者を多く抱えていることが強みで、豊富な業務ノウハウを持ち合わせております。
今般、当社の強みである高度なAI技術やAI人材育成ノウハウを活かし、キーウェアがAIを活用した顧客価値を見出す事業構造へ転換が図れること、またキーウェアの持つ信頼性高い開発力を活かし、当社が目指すAIを中心とした「統合型ソリューション企業」に向けたシステム開発力を強化できる等、両社のビジネス拡大が大きく期待できると判断したため、本提携を行うことといたしました。
2.本資本業務提携の内容等
当社は、NECが保有するキーウェアの所有株式割合35.02%のうち、キーウェアの普通株式1,385千株(所有株式割合15.20%、議決権割合16.29%、取得価額803.3百万円)を市場外の相対取引により2019年8月2日に取得しました。その結果、当社はキーウェアの筆頭株主となりました。
本提携において、当社の強みであるAI技術とキーウェアのシステム開発力を活かし、AI製品「scorobo」「Netbase」「Cognigy」の拡販、及び新たなサブスクリプションサービス開発による売上拡大を目指します。新たなサービスの共同開発を進めていくにあたり、当社からAIビジネスに関わる教育プログラム提供も進め、両社で重要とする事業領域を定め、協力していくこととします。また本提携では、両社と、NECをはじめとするキーウェアの主要顧客との発展的なリレーションシップ実現を目指し、AI人材育成やAIソリューション強化の連携を進めてまいります。
本提携を効率的に進めるため、両社で資本業務提携委員会(仮)を立ち上げ、具体的に施策立案と実行をしてまいります。なお、現時点でキーウェアには当社から役員派遣はありませんが、役員候補の派遣を行う場合は、具体的な内容を開示いたします。
3.本資本業務提携の相手会社の概要

名称	キーウェアソリューションズ株式会社
所在地	東京都世田谷区上北沢5丁目37番18号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 三田 昌弘
事業内容	システム開発事業、総合ITサービス事業
資本金	1,737百万円
設立年月日	1965年5月10日

キーウェアソリューションズ株式会社(連結)の2019年3月期の決算数値は次のとおりであります。

連結純資産	6,296百万円
連結総資産	9,774百万円
連結売上高	17,561百万円
連結経常利益	399百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	344百万円

4.本資本業務提携の日程

取締役会決議日	2019年7月31日
資本業務提携契約締結日	2019年7月31日
株式取得日	2019年8月2日

5.資金借入
当該株式取得に伴い、金融機関より借入を行いました。

借入先	株式会社三井住友銀行 三井住友信託銀行株式会社
借入金額	5億円
借入実行日	2019年8月1日
その他	担保提供はありません。