有価証券報告書-第80期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社の取締役会は、本書提出日現在において監査等委員でない取締役7名、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)で構成しております。社外取締役は2名とも独立役員に選任しております。
取締役会は、原則毎月1回、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議しております。業務執行につきましては、経営会議において業務執行の前提となる重要事項を協議しております。
監査等委員会は、本書提出日現在において監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)で構成し、定期的、さらに必要に応じ臨時に開催することとしております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取等により取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
また、常勤の監査等委員は、社内各部門から必要な情報を収集し監査等委員会への報告を行い、重要な会議への出席、各部門の往査や内部監査室及び会計監査人との連携等を行うことにより、監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。
取締役会等の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を示します。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議
代表取締役会長	佐藤 厚	◎		◎
代表取締役 社長執行役員	髙田 一昭	○		○
取締役 副社長執行役員	関 正一郎	○		○
取締役 常務執行役員	阿部 昌宏	○		○
取締役 常務執行役員	下川 雄輔	○		○
取締役 執行役員	和田 信一郎	○		○
取締役 執行役員	鈴木 祐子	○		○
取締役(常勤監査等委員)	堀越 秀幸	○	◎
社外取締役(監査等委員)	木村 恵子	○	○
社外取締役(監査等委員)	澤田 裕美子	○	○

当社グループの機関・内部統制システムは次のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、監査等委員会が取締役会の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担うことで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、経営の透明性を確保し、機動的な会社運営を実現するためです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・定款の遵守と業務の適正性、効率性を確保するため、「内部統制システム基本方針」を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、さらに必要に応じて整備、改善していき、一層実効性のある運用に努めてまいります。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、様々なリスクを網羅的、一元的に把握、収集することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、また、リスクが顕著化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し当社の企業価値を保全すること、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会(委員長:当社代表取締役社長執行役員)により統制を図っております。
重大なリスクが顕著化したときには、「経営危機対応規程」に基づいて緊急時対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。
ハ.関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社役員又は従業員が関係会社の取締役又は監査役を兼務することにより、関係会社の適正な業務執行を監督するとともに、「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づき当社管理本部が関係会社を所管しております。関係会社の重要事項については当社の承認又は当社への報告を必要としており、当社の監査等委員会及び内部監査室による監査を通じて業務の適正を確保しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社の取締役及び管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して、損害賠償請求の提起を受けた場合に、法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約にて補填することとしております。ただし、被保険者の故意による背任行為や犯罪行為、詐欺行為(不作為を含む)、故意による法令違反、被保険者が法的な権利なく得た私的利益や便宜供与等に起因した損害等は補填されないなどの一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損われないように措置を講じております。
④ 取締役会の活動状況
当社は原則として毎月1回、定時取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催しております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
佐藤 厚	17回	17回
髙田 一昭	17回	17回
中村 修	17回	17回
関 正一郎	17回	17回
和田 信一郎	17回	17回
下川 雄輔	17回	17回
鈴木 祐子 (注)1	9回	9回
阿部 昌宏 (注)2	8回	8回
堀越 秀幸	17回	17回
木村 恵子	17回	17回
澤田 裕美子 (注)1	9回	9回
富永 由加里 (注)2	8回	7回

(注)1. 鈴木祐子、澤田裕美子については、2023年8月25日に取締役に就任しているため、開催回数及び出席回数が他の取締役と異なります。
2. 阿部昌宏、富永由加里については、2023年8月25日に取締役を退任しているため、開催回数及び出席回数が他の取締役と異なります。
取締役会における具体的な検討内容は、法令や定款で定められた事項、及び取締役会規程・職務権限規程に定める会社経営・グループ経営の重要な業務に関する事項等です。また取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。
⑤ 取締役に関する事項
イ.取締役の員数
監査等委員でない取締役の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の任期
監査等委員でない取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで、監査等委員である取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議に関する事項
イ.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等につき取締役会の決議により決定する旨を定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。