有価証券報告書-第8期(2022/04/01-2023/03/31)

36.後発事象
当社は、2023年5月11日開催の当社取締役会において、丸紅株式会社及びセコム株式会社(以下「公開買付者ら」という。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及びその後の一連の手続により当社の株主を公開買付者らのみとすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(1) 公開買付者らの概要

①	名称	丸紅株式会社
②	所在地	東京都千代田区大手町一丁目4番2号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 柿木 真澄
④	事業内容	ライフスタイル、情報・物流、食料、アグリ事業、フォレストプロダクツ、化学品、金属、エネルギー、電力、インフラプロジェクト、航空・船舶、金融・リース・不動産、建機・産機・モビリティ、次世代事業開発、次世代コーポレートディベロップメント、その他の広範な分野における輸出入(外国間取引を含む)及び国内取引の他、各種サービス業務、内外事業投資や資源開発等
⑤	資本金	262,947百万円(2022年3月31日現在)
⑥	設立年月日	1949年12月1日
⑦	大株主及び持株比率 (2022年9月30日現在) (注1)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	17.01%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	6.29%
		ユーロクリアー バンク エスエイ エヌブイ ((常代)株式会社三菱UFJ銀行)	5.45%
		明治安田生命保険相互会社 ((常代)株式会社日本カストディ銀行)	2.19%
		JPモルガン証券株式会社	1.88%
		株式会社みずほ銀行 ((常代)株式会社日本カストディ銀行)	1.75%
		損害保険ジャパン株式会社	1.75%
		ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 ((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.63%
		日本生命保険相互会社 ((常代)日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	1.36%
		ビーエヌワイエム アズ エージーテイ クライアンツ ノン トリーテイー ジヤスデツク ((常代)株式会社三菱UFJ銀行)	1.35%
⑧	当社と公開買付者らの関係
	資本関係	本日時点で、丸紅は当社株式25,000,100株(所有割合(注2):50.06%)を所有し、当社を連結子会社としております。
	人的関係	当社の取締役2名(株本幸二氏及び有田大助氏)及び監査役1名(目代晃一氏)が丸紅の出身者です。また、取締役の大久保修氏及び監査役の柴崎秀紀氏が丸紅の社員です。当社の取締役1名(大久保修氏)が丸紅のグループ会社の社員を兼任しており、監査役1名(柴崎秀紀氏)が丸紅のグループ会社の代表取締役社長を兼任しております。また、丸紅から社員5名が当社に出向しております。
	取引関係	当社は、丸紅の関係会社へのサービス提供に係る取引1,693百万円、伝送装置購入に係る取引668百万円等があります。(2023年3月期実績)
	関連当事者への該当状況	丸紅は、当社の親会社であり、関連当事者に該当いたします。

(注1)「大株主及び持株比率」は、丸紅が2022年11月10日に提出した四半期報告書(第99期第2四半期)の「大株主の状況」より引用しております。
(注2)「所有割合」とは、当社が2023年5月11日に公表した「2023年3月期 決算短信[IFRS](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の当社の発行済株式総数(50,000,000株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(59,542株)を控除した株式数(49,940,458株)に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいますが、同時点以後の変動等のために、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の情報に基づいて計算される所有割合が上記の数字と異なる可能性があります。以下同じです。

①	名称	セコム株式会社
②	所在地	東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 尾関 一郎
④	事業内容	セキュリティサービス事業、防災事業、メディカルサービス事業、保険事業、地理空間情報サービス事業、BPO・ICT事業等
⑤	資本金	66,419百万円(2022年3月31日現在)
⑥	設立年月日	1962年7月7日
⑦	大株主及び持株比率 (2022年9月30日現在) (注3)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	23.14%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	8.87%
		JP MORGAN CHASE BANK 380055 ((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)	4.48%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 ((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)	2.52%
		STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 ((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)	2.08%
		飯田 亮	1.96%
		公益財団法人セコム科学技術振興財団	1.86%
		SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT ((常代)香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	1.22%
		JP MORGAN CHASE BANK 385781 ((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.19%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(リテール信託口820079272)	1.15%
⑧	当社と公開買付者らの関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は、セコムの関係会社へのサービス提供に係る取引1,414百万円等があります。(2023年3月期実績)
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注3)「大株主及び持株比率」は、セコムが2022年11月14日に提出した四半期報告書(第62期第2四半期)の「大株主の状況」より引用しております。
(2) 本公開買付けの概要
①買付け等の期間
2023年8月頃には本公開買付けを開始することを目指されております。
②買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,980円
③買付予定の株券等の数
買付予定数の下限 8,293,500株