35.後発事象
(株式会社GameWithとの資本業務提携)
当社は2022年6月24日、株式会社GameWith(以下「GameWith」)との間で、資本業務提携を行うことについて決議いたしました。
(1)資本業務提携の理由
当社グループでは、昨年5月に発表した中期経営計画の中で策定した戦略の一つであるDX事業立上げを企図し、D2Cサービスの第一弾となる「Connectix」(注1)のリリース、D2Cビジネスを実現するサービスプラットフォームシステムの構築、非通信分野を含めた新たな成長ポートフォリオの取り込みを目的とした新規事業領域への参入を検討してまいりました。
GameWithは日本最大級のゲーム情報メディア「GameWith」等にて、ゲーム攻略、ゲーム紹介、動画配信という主に3つのコンテンツの提供と充実を図ることで、同メディア価値を高めてきましたが、直近ではeスポーツ関連領域やNFTゲーム等の新規領域にも注力しており、メディア領域に次ぐ収益の柱の創造に向けて積極的に投資を行っております。
このような背景のもと、本年3月に当社はGameWithとの合弁でGameWith ARTERIA 株式会社(以下「合弁会社」)を設立しました。合弁会社ではeスポーツ大会の配信スタジオ運営及びオンラインゲーマー向けに快適な通信サービスを提供することで、eスポーツ大会を開催する企業や団体を増やし、eスポーツを「やる」、「みる」、「支える」に最適な環境を整える活動を推進しております。
また、当社とGameWithは、合弁会社設立後も、更なる業務提携について協議を進めてまいりました。
今般、この協議を通じ、ゲーム情報メディア「GameWith」を利用する数千万のゲームユーザー向けに、高い知名度と訴求力を有するGameWithブランドと、当社が持つ通信サービスにおける実績と経験を密に融合させることは、当社が中期経営計画で企図した通信サービスを始めとしたD2Cビジネスを推進する戦略の一つになり得るものと判断し、GameWithとの関係をより強固なものにすべく、資本業務提携契約を締結することとなりました。
この資本業務提携契約により、当社及びGameWithは、eスポーツ関連領域における両社の事業価値向上を共同 で努めるとともに、NFT(注2)などの新規事業領域においても引き続き両社での協業の可能性を追求していく予定です。
(注1)SD-WAN技術を活用して、仮想ネットワーク上でマンション内の住戸毎に通信品質をコントロールできる有料のオプションサービス。SD-WANは回線スピードの変換やセキュリティ、認証機能等をソフトウェアで提供することにより、開通時間の短縮や構成・機能の変更を行い易くしたSDN(Software Defined Network)の適用範囲をLAN(Local Area Network)からWANに拡張したもの。
(注2)Non-fungible token(非代替トークン)の略。特定のデジタルアート・音楽・映像などその形で存在する唯一のもの。
(2)業務提携の内容
今回の資本業務提携によって、当社はGameWithが推進するeスポーツ関連領域の通信サービスにおける戦略的パートナーとなり、オンラインゲーマー市場で高いニーズがある超高速・低遅延な通信サービスを当社が保有する光ファイバー網を活用しながら、そのラインアップも増やして提供いたします。
また、当社よりGameWithへ取締役を1名派遣するとともに、出向者派遣の検討も行い、当社の通信サービスとGameWithが保有する市場への知見、ユーザー接点といった経営資源を相互に提供・協業することを通じてシナジーを発現・最大化させ、両社の企業価値の向上を目指してまいります。
(3)株式取得の内容
当社は、インキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合及びインキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合が保有するGameWithの普通株式3,694,200株(2022年5月31日現在の発行済株式総数及び潜在株式総数合計の20.00%)を総額1,733百万円(1株につき469円、直近6ヶ月間の終値単純平均値)にて取得いたしました。
(4)日程
① 取締役会決議日:2022年6月24日
② 契約締結日:2022年6月24日
③ 株式取得日:2022年6月30日
(5)今後の見通し
本資本業務提携により、GameWithは当社の関連会社となる予定であり、両社で相互協力関係を構築・強化しシナジー効果の発現に向けて取り組んでまいります。本件が当社の2023年3月期通期(2022年4月1日～2023年3月31日)の業績予想に与える影響は、現時点では軽微であると見込んでおります。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は2022年7月22日、会社法第370条及び当社定款第23条に基づき、譲渡制限付株式として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
(1)目的及び理由
当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)、執行役員及び一部の使用人を対象に、当社の株価上昇及び企業価値に貢献する意欲を高めることを目的としたインセンティブ制度として、譲渡制限付株式付与制度の導入を決議いたしております。また、2020年6月26日開催の第5回定時株主総会において、当社の対象取締役に対し、当社の対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定すること、当社の対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は50,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年以上で当社取締役会が定める期間とすること等の決議に基づき行われるものであります。
(2)処分の概要

(1)払込期日	2022年8月19日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式53,961株
(3)処分価額	1株につき1,262円
(4)処分価額の総額	68,098,782円
(5)募集又は処分方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6)出資の履行方法	金銭報酬債権を出資財産とする現物出資による
(7)割当先	当社の業務執行取締役 2名 17,795株 当社の執行役員及び使用人 30名 28,715株 当社子会社の業務執行取締役、執行役員及び使用人 8名 7,451株
(8)譲渡制限期間	2022年8月19日～2025年8月19日
(9)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。