有価証券報告書-第10期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、刻々と変化する事業環境において企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが不可欠であると認識しております。この認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけ、企業価値の向上を図ることで、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は取締役6名(うち、社外取締役2名)により構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2) 役員の状況」をご参照ください。
b.監査役会
監査役会は監査役3名(うち、2名が社外監査役)により構成され、監査方針・計画に基づき、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。なお、構成員等の氏名等については、後記「(2) 役員の状況」をご参照ください。
c.内部監査室
内部監査室は2名により構成され、当社グループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的に運営されているかを検証・評価及び助言を行っております。これにより、法令違反・不正・誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上に努めております。
d.グループ取締役会議
グループ取締役会は、社内取締役、常勤監査役、執行役員、子会社取締役等で構成され毎月1回開催しております。グループ各社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況の報告を受けております。
e.外部専門家
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、弁護士、税理士、社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
企業統治の体制図
当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等を整備し、各職位の責任と権限を明確化させております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査室が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社の経営に悪影響をもたらすリスクに対する的確な管理・実践を可能にするべく、「リスク管理規程」を制定しております。なお、内部監査室による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。
また、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長が指名したものを委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、代表取締役社長及び当社取締役及び子会社取締役が出席し、内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、グループ取締役会議等を通じ、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
e.責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は7名以内とする旨を定款で定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ.剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策や不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な場合となっても安定的な配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は原則として定時取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
小倉 博	18回	18回
小倉 弘之	18回	18回
横田 真清	18回	18回
田所 亮	18回	18回
菅原 貴弘	18回	18回
茂田井 純一	18回	18回

取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。
当社の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による迅速な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬決定方針の決定、取締役の利益相反取引の承認、経営計画の策定、計算書類の承認、配当記の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。