新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

2019/02/18 15:00

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第2回新株予約権
決議年月日	平成28年4月28日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役 2名
株式の種類及び付与数	普通株式 200株
付与日	平成28年5月13日
権利確定条件	「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成31年11月1日～平成35年5月12日

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
前連結会計年度(平成29年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

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#3 事業等のリスク

当社の今回の公募増資による調達資金の使途については、今後の事業拡大に向けた人員採用費、人件費、既存製品改善及び新製品開発のための研究開発費、基幹システム構築のための設備投資資金、米国子会社Ricksoft, Inc.への投融資等に充当する予定であります。なお、米国子会社では、当社からの投融資資金を人員増強のための人件費及び自社ソフトのグローバル販売のための広告宣伝費に充当する予定であります。しかしながら、経営環境等の急激な変化により上記の資金使途が想定どおりの成果をあげられない可能性があります。
(17) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は9.56%となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

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#4 取得者の概況（連結）

成28年4月28日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

(注)1.当社の顧問税理士であり、「単独運用・特定金外信託(リックソフト新株予約権信託)」の受託者として、発行しております。
2.平成30年10月15日の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び「価格(単価)」は平成30年11月1日付株式分割前の数字を記載しております。
新株予約権2019/02/18 15:00

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#6 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

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#7 株主の状況（連結）

4.当社の特別利害関係者等(当社取締役)であります。
5.当社の顧問税理士であり、「単独引用・特定金外信託(リックソフト新株予約権信託)」(第1回新株予約権)の受託者であります。
6.()内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

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#8 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2019/02/18 15:00

#9 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	平成28年5月13日	平成28年5月13日
種類	第1回新株予約権	第2回新株予約権
発行数	普通株式 1,800株	普通株式 200株(注3)
資本組入額の総額	45,000,000円	5,000,000円
発行方法	平成28年4月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	平成28年4月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

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#10 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項

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#11 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

非連結子会社の名称
リックソフト株式会社 時価発行新株予約権信託
連結の範囲から除いた理由

2019/02/18 15:00

#12 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社
株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

2019/02/18 15:00

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 平成28年7月1日至 平成29年2月28日)	当連結会計年度(自 平成29年3月1日至 平成30年2月28日)
普通株式の期中平均株式数(株)	1,987,000	1,987,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第1回新株予約権(株式の数180,000株)第2回新株予約権(株式の数 20,000株)	第1回新株予約権(株式の数180,000株)第2回新株予約権(株式の数 10,000株)

4.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

2019/02/18 15:00