有価証券報告書-第21期(2022/03/01-2023/02/28)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2019年5月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社グループは、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念である「我々の技術・知識・ノウハウを最高に発揮し、お客様の価値向上と社会の発展に貢献します。」を常に意識し、企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでいく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、監査等委員会設置会社であります。取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名のうち1名が社外取締役であります。監査等委員会である取締役3名のうち3名が社外取締役であります。当該社外取締役4名については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、これらが実効性をもって機能するために、内部統制システムの基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。
(ア) 企業統治体制の概要
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち監査等委員である取締役3名)により構成されており、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長 大貫 浩であります。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員3名により構成されており、毎月1回開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等を行っております。また、常勤監査等委員による重要会議他のモニタリングや内部監査部及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、監査等委員会の議長は常勤監査等委員 四居 治であります。
c 経営会議
当社の経営会議は、常勤の取締役3名により構成されております。原則として毎週1回開催し、取締役会から委嘱を受けた事項、経営全般にかかわる事項事項の討議を行い、機動的な意思決定と迅速な情報共有を可能にしております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、経営会議の議長は取締役 服部 典生であります。
d 会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
(イ) 当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。

(ウ) 当該体制を採用する理由
当社グループは、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」に従って体制を構築しております。
a 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す
るための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めています。
・当社のコンプライアンス体制を以下のとおりとしています。
①会社の内部管理体制の有効性の確保を図るため、コンプライアンス担当責任者を設置し、経営管理部ゼネラルマネージャーがこれにあたっています。
②コンプライアンス担当責任者の役割は以下のとおりです。
・コンプライアンスに係る取組みを推進します。
・コンプライアンスに関する研修等を実施します。
・監査等委員と連携して役職員がコンプライアンスを遵守しているか調査を実施し、問題がある場合には改善を指示します。
・コンプライアンス違反の事例が発生した場合は、事実関係を調査の上、コンプライアンス違反の事実が認められれば、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応し、再発防止策を検討します。
・取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、相談外部窓口を設置しています。
b 取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く)は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告します。報告された内容については取締役会議事録に記載し、法令に基づき保存しています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書保管管理規程を定めています。
・文書の取扱いに関しては、文書保管管理規程において保存期間に応じて区分を定めています。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、まず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備しています。
・当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行います。
d 取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとしています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行います。
e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行います。
・内部監査担当者は、監査等委員・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証します。
f 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保します。
・上記cの損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
・子会社における職務執行に関する権限及び責任について、関係会社管理規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行します。
・コンプライアンス規程は当社グループに適用し、当社グループの法令遵守に関する体制は経営管理部が統括します。
・当社の内部監査部は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査等委員及び会計監査人とも共有します。
g 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性に関する事項
・当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとします。
・監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を得なければならないものとします。
・監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助責任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとし、監査等委員会補助者は監査等委員会の指示に従うものとします。
h 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)は、以下の重要事項を定期的に監査等委員会に報告するものとします。
・重要な機関決定事項
・経営状況のうち重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及び損失の危機に関する重要事項
・重大な法令・定款違反
・その他重要事項
i 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
・子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査等委員会に報告します。
・報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査等委員会に依頼することができます。
j 上記h、iの報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、当該報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止します。
k その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・「監査等委員会規程」に則り、監査等委員の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査部及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。
l 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用等の処理に関わる方針
・監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続き等の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行います。
m 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定めています。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役(監査等委員を含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事項があります。
⑩ 責任免除の内容の概要
当社は、定款において、取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員会設置会社移行前の監査役(監査役であったものを含む。)が会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。