有価証券報告書-第17期(令和3年5月1日-令和4年4月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年12月8日開催の取締役会において、株式会社ロイヤルゲートの株式を99.9%取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2021年12月22日付で株式を取得いたしました。
① 企業結合の概要
ア 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ロイヤルゲート
事業の内容 マルチ決済サービスの開発、提供
イ 企業結合を行った主な理由
当社がこれまで展開してきた「スマレジペイメント」は代理店業務という立場をとってきました。このたびそのクレジットカード決済におけるサプライチェーンを見直し、自前の決済システムを保有することを決断いたしました。
これにより、刻々と変化する現場のニーズに柔軟に対応したサービス展開を行えるようになると同時に、当社内に決済事業専門の組織を保有することでスピーディかつ大規模に販売展開することができ、トランザクションベースの売上拡大が見込めます。
今回、子会社となるロイヤルゲートは、シンクライアント型マルチ決済端末、iOS・Android・Windows APPに対応したアプリケーション、クラウド型の決済処理センターからなる「マルチ決済プラットフォーム」である「PAYGATE」を開発・販売しております。
まずは「PAYGATE」を当社が提供するクラウドPOSレジ「スマレジ」や関連サービスと密接に連携させ、導入店舗と消費者の双方にとって便利でシームレスなキャッシュレス決済を実現しつつ、店頭決済のみならずオンライン決済領域までをカバーするあらたな決済サービスの実現を目指して参ります。
ウ 企業結合日
2021年12月22日
エ 企業結合の法的形式
株式取得
オ 結合後企業の名称
変更はありません。
カ 取得した議決権比率
99.9%
キ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
② 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
株式会社ロイヤルゲートの決算日は3月31日であります。
ロイヤルゲート株式のみなし取得日を2021年12月31日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから、2022年1月1日から2022年3月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,720千円
取得原価		1,720千円

④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 167千円
⑤ 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
ア 発生した負ののれん発生益の金額
167,055千円
イ 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	217,669	千円
固定資産	10,551	千円
資産合計	228,221	千円
流動負債	59,436	千円
負債合計	59,436	千円

⑦ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 306,163千円
営業利益 △341,360千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。