訂正有価証券報告書-第16期(2021/04/01-2022/03/31)

(企業結合等関係)
株式の取得による企業結合(株式会社アトモス)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アトモス
事業の内容:機械設計開発技術者派遣、工業用製品の開発設計の請負等
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社アトモスは、最高の技術者集団を目指し、主に機械設計エンジニアの派遣事業を手掛けております。大手製造業の開発・設計部門を中心に、約100名の派遣社員が活躍し、高い技術力に基づく高品質なサービスを提供してきたほか、独自の人材育成プログラムを構築し、多くの海外人材の採用実績を有しております。
本件株式取得を通じて、株式会社アトモスでは、当社グループの営業力や採用力等の経営資源を活用することにより、既存顧客の深耕や新規顧客の拡大が期待できます。併せて、当社グループでは、シナジーが見込まれるエンジニア派遣領域における事業ポートフォリオの拡大を通して、グループ全体の更なる事業成長と収益の安定性向上が期待できると判断し、同社の全株式を取得するに至りました。
(3)企業結合日
2021年4月30日
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2021年5月31日としているため、2021年6月1日から2022年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	400,000千円
取得原価		400,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等:37,200千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
298,706千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	163,269千円
固定資産	85,031千円
資産合計	248,300千円
流動負債	99,277千円
固定負債	47,729千円
負債合計	147,007千円

7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間
該当事項はありません。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記につきましては監査証明を受けておりません。
株式の取得による企業結合(バリューアークコンサルティング株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:バリューアークコンサルティング株式会社
事業の内容:システムエンジニアリングサービス(SES)、ITエンジニア人材エージェント
(2)企業結合を行った主な理由
バリューアークコンサルティング株式会社は、主にシステムエンジニアリングサービス(SES)を手掛けており、フリーランスITエンジニア向けに案件情報を配信するサイト『ハッピーエンジニア』を運営しています。現在、上場企業を含む約60社のクライアント企業にて、約90名のフリーランスITエンジニアが活躍し、高いスキルに基づく高品質なサービスを提供し続けております。
本件株式取得を通じて、バリューアークコンサルティング株式会社では、当社グループの営業力や採用力等の経営資源を活用することにより、既存顧客の深耕や新規顧客の拡大、フリーランスITエンジニアの登録数増大が期待できます。併せて、バリューアークコンサルティングの主力事業であるシステムエンジニアリングサービス(SES)を当社グループの事業ポートフォリオに加えることで、グループ全体の更なる事業成長と収益の安定性向上が期待できると判断し、同社の全株式を取得するに至りました。
(3)企業結合日
2021年9月30日
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	784,000千円
取得原価		784,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等:42,800千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
547,329千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	329,640千円
固定資産	54,659千円
資産合計	384,300千円
流動負債	130,334千円
固定負債	17,295千円
負債合計	147,629千円

7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間
顧客関連資産 50,000千円(償却期間7年)
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記につきましては監査証明を受けておりません。