四半期報告書-第18期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、2023年8月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月1日付で株式分割を行っております。
(1)株式分割の目的
株式分割を行うことで、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2023年9月30日(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2023年9月29日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	10,000,000株
株式分割により増加する株式数	10,000,000株
株式分割後の発行済株式総数	20,000,000株
株式分割後の発行可能株式総数	80,000,000株

③ 分割の日程

基準日公告日	2023年9月14日
基準日	2023年9月30日 ※当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2023年9月29日
効力発生日	2023年10月1日

④ 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2023年7月14日開催の取締役会において、2023年10月1日を効力発生日とする、当社完全子会社である株式会社アトモス(以下、アトモス)及びバリューアークコンサルティング株式会社(以下、バリューアークコンサルティング)の合併(以下、「本合併」といいます)について決議し、同日付でアトモス及びバリューアークコンサルティングは吸収合併契約を締結し、2023年10月1日付で合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
結合当事企業の名称 株式会社アトモス
事業の内容 機械設計技術者派遣、工業用製品の開発設計の請負等
吸収合併消滅会社
被結合当事企業の名称 バリューアークコンサルティング株式会社
事業の内容 システムエンジニアリングサービス(SES)、ITエンジニア人材エージェント
(2)企業結合日
2023年10月1日
(3)企業結合の法的形式
アトモスを存続会社、バリューアークコンサルティングを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社コプロテクノロジー
(存続会社である株式会社アトモスは、合併効力発生日と同日に商号を株式会社コプロテクノロジーに変更いたしました。)
(5)その他取引の概要に関する事項
日本のモノづくりを支える機電領域とニーズが高まり続ける組込み系・システム系・Web系などのIT領域を統合することで当社グループの競争力を高め、エンジニアの就業機会の拡大やキャリア形成支援を通じて、IT・通信会社や大手製造業、その他一般事業会社、金融機関など幅広い顧客に対し、最適なサービスを提供してまいります。
また、本合併を機に、当社グループとしてのブランドの統一を図るため、存続会社の商号を変更いたしました。
2.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
当社の完全子会社間の合併であるため、本合併に係る新株式の交付及び金銭その他の財産の交付はありません。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2023年10月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.株式会社コプロ・ホールディングス 第6回新株予約権
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社並びに当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 64,500株
(3)新株予約権の発行価額
本新株予約権1個あたりの発行価額 100円
(4)新株予約権の総数
645個(新株予約権1個あたりの目的となる株式数 100株)
(5)新株予約権の割当を受ける者
当社従業員 10名
当社子会社従業員 25名
(6)新株予約権を行使することができる期間
2025年7月1日から2033年11月19日まで
(7)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個あたり 125,900円(1株あたり 1,259円)
(8)新株予約権の割当日
2023年11月20日
(9)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期から2027年3月期のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高及び調整後営業利益が下記に定める(a)及び(b)の条件をいずれも超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。
(a) 連結売上高:40,000百万円
(b) 調整後営業利益:5,000百万円
なお、上記における連結売上高の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。)における売上高の額をもって判定するものとし、調整後営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)における営業利益に、減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加算した額をもって判定するものとする。なお、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。