有価証券報告書-第23期(令和1年12月1日-令和2年11月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2021年2月24日開催の第23回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、ご承認をいただいております。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)(以下「対象取締役」といいます。)及び当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員(以下対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、本株主総会から5年間(具体的には第24期事業年度から第28期事業年度までの期間を指します)における職務執行の対価として、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行または処分する普通株式の総額は、年130,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該効力発生日または当該事由の発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲内で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会の審議を経たうえで、当社の取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること(以下「譲渡制限」といいます。)、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること、③対象取締役が譲渡制限期間中継続して当社の取締役または当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理いたします。
(譲渡制限付株式としての新株式発行)
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、譲渡制限付株式としての新株式の発行を行うことを決議いたしました。
1.発行の概要

(1)払込期日	2021年3月23日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 188,603株
(3)発行価額	1株につき1,194円
(4)資本組入額	1株につき597円
(5)発行総額	225,191,982円
(6)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) 1名 73,366株 当社の従業員 2名 5,024株 当社の子会社の取締役 3名 95,141株 当社の子会社の従業員 6名 15,072株

2.発行の目的及び理由
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)(以下「対象取締役」といいます。)及び当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員(以下対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
また、2021年2月24日開催の第23回定時株主総会において、本制度に基づき、本株主総会から5年間(具体的には第24期事業年度から第28期事業年度までの期間を指し、以下「本報酬の対象期間」といいます。)における職務執行の対価として、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額200百万円以内の金銭債権を支給し、年130,000株以内の当社普通株式を発行または処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2021年3月23日～2071年3月22日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役の地位(ただし、対象取締役以外の場合は、当社または当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位と読み替える。)にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他の正当な事由により退任または退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、上記(2)で定めるいずれの地位をも任期満了または定年その他の正当な事由により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点または対象取締役等が満60歳に到達後した時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。なお、本割当株式の割り当てを受ける対象取締役等には2022年3月1日までに満60歳となる対象者は含まれておらず、2022年3月1日以前に譲渡制限が解除される事象は生じない。また、対象取締役等が死亡により退任または退職した場合及び任期満了または定年その他の正当な事由により退任または退職後、満60歳に到達する前に死亡した場合は、対象取締役等の死亡が判明した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める解除対象となる株式数については、各譲渡制限の解除時期において対象取締役等が保有する本割当株式の全部とする。
ただし、死亡が判明した直後の時点が2022年3月1日より前である場合には、譲渡制限の解除対象となる株式数は0株とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が2022年3月1日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第24期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年2月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,194円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。