有価証券報告書-第25期(2021/12/01-2022/11/30)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2022年9月30日開催の取締役会の決議に基づき、2022年12月1日付で株式分割および定款の一部変更を行っております。
1.株式分割
(1) 株式分割の目的
投資家の皆様にとって、より投資しやすい環境を整えるため、株式分割を実施することで、投資単位当たりの金額を引き下げるとともに、当社株式の流動性向上および投資家層の拡大を図ることを目的とするものです。
(2) 株式分割の内容
イ.分割の方法
2022年11月30日を基準日とし、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
ロ.分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	17,000,000株
株式分割により増加する株式数	17,000,000株
株式分割後の発行済株式総数	34,000,000株
株式分割後の発行可能株式総数	84,800,000株

ハ.分割の日程
基準日公告日 :2022年11月15日(火)
基準日 :2022年11月30日(水)
効力発生日 :2022年12月1日(木)
ニ.1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については「注記事項(1株当たり情報)」に記載しております。
(3) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社が発行した新株予約権を2022年12月1日以降、その発行要項の定めに従い以下のとおり調整いたしました。

名称	行使価額
	調整前	調整後
第8回新株予約権 (2018年1月22日取締役会決議)	1,781円	891円

※第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権は、行使価額に調整が発生しないため、記載しておりません。
(4) 資本金の額の変更
今回の株式分割による資本金の額の変更はございません。
2.定款の一部変更
(1) 定款の変更理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2022年12月1日をもって当社定款の一部を変更いたしました。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、42,400,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、84,800,000株とする。

(3) 定款変更の日程
効力発生日:2022年12月1日(木)
3.配当
今回の株式分割は、2022年12月1日を効力発生日としておりますので、2022年11月30日を基準日とする2022年11月期の期末配当金は、株式分割前の株式を対象として支払われます。
(自己株式の取得)
当社は、2023年1月19日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第37条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主への利益還元の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した資本政策の柔軟性・機動性を確保するため。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類
当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数
160,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.5%)
(3) 株式の取得価額の総額
100,000,000円(上限)
(4) 取得期間
2023年1月19日から2023年3月31日
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)
当社は、2023年2月22日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1.処分の概要

(1)処分(払込)期日	2023年3月20日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 314,016株
(3)処分価額	1株につき663円
(5)処分総額	208,192,608円
(6)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) 1名 132,126株 当社子会社の取締役 2名 136,650株 当社子会社の従業員 26名 45,240株
(7)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出する予定です。

※株式の割当ての対象者の人数につきましては、延べ人数を記載しております。
2.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)(以下「対象取締役」といいます。)及び当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員(以下対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。
また、2021年2月24日開催の第23回定時株主総会において、本制度に基づき、当該株主総会から5年間(具体的には第24期事業年度から第28期事業年度までの期間を指し、以下「本報酬の対象期間」といいます。)における職務執行の対価として、対象取締役に対して、年額200百万円以内の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭債権を支給し、年130,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、当社は、本制度の導入後、2022年12月1日付で、普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を実施しております。これに伴い、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分する年間あたりの普通株式の総数を、分割比率に応じて2倍(130,000株以内→260,000株以内)に調整しております。
3.本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2023年3月20日～2073年3月19日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位(ただし、対象取締役以外の場合は、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位と読み替える。)にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、上記(2)で定めるいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は対象取締役等が満60歳に到達した時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。なお、本割当株式の割り当てを受ける対象取締役等には2024年3月1日までに満60歳となる対象者は含まれておらず、2024年3月1日以前に譲渡制限が解除される事象は生じない。
また、対象取締役等が死亡により退任又は退職した場合及び任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職後、満60歳に到達する前に死亡した場合は、対象取締役等の死亡が判明した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める解除対象となる株式数については、各譲渡制限の解除時期において対象取締役等が保有する本割当株式の全部とする。ただし、死亡が判明した直後の時点が2024年3月1日より前である場合には、譲渡制限の解除対象となる株式数は0株とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
また、本割当契約において定めるその他の無償取得事由が生じた場合、当社は本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が2024年3月1日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第26期事業年度の譲渡制限付株式取得のために支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年2月21日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である663円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。