訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。このような取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

取締役会:取締役会は3名(うち社外取締役1名)により構成し、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
監査役会:監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役3名(4名とも社外監査役)で構成されており、原則として毎月1回定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
経営会議:経営会議は代表取締役、常勤取締役、常勤監査役、本部長等で構成されており、原則として週1回開催しております。重要な経営事項についての協議を通じ、取締役会を補佐するほか、全社的に情報を共有すべき事項について活発な討議、意見交換を行っております。
b.企業統治の体制及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
c.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制
1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
2)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
3)当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
2)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
3)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
3)当社は、経営会議を原則週1回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
2)当社は、「内部通報処理規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
3)当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
4)当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
2)監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
3)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
2)当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
2)当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
3)当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
1)当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を
確保する。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
1)当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
2)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
d.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を年2回開催し、全社的なリスク
管理体制の強化を図っております。
③内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
内部監査室を設置し、専任の担当者1名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、内部監査担当者は監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。
(監査役監査)
常勤監査役1名、非常勤監査役3名(4名全て社外監査役)により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
(内部監査室、監査役及び監査法人との相互連携)
当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期に1回、三者連絡会を開催し、情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、内部監査室と常勤監査役については、週1回、連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容共有及び内部監査の進め方等について話し合い、情報共有を行うことで相互連携を図っております。
④会計監査の状況
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社の会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
公認会計士の氏名等
業務執行社員:小出 健治・佐藤 義仁
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士3名及びその他5名
⑤社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在、当社は社外取締役を1名、社外監査役を4名それぞれ選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、経営者や公認会計士・税理士・弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、内部監査室及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監査・監督機能の強化を図っております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有しており
外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を果たせることを前提に判断しております。
社外取締役の小林傑は、組織開発・人材育成支援企業の代表取締役を務めていることから、人事領域に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待し、選任しております。
社外監査役の伊藤二郎は、企業の取締役や監査役の経験を通じ、経営管理に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。
社外監査役の山田啓之は、税理士としての業務経験を通じ、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。
社外監査役の足立政治は、公認会計士としての監査経験を通じ、企業財務や内部統制等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。
社外監査役の樋口明巳は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。
なお、小林傑は当社新株予約権を45個、伊藤二郎は当社新株予約権を70個、山田啓之は当社新株予約権を45個、足立政治は当社新株予約権を45個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑥役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・オプション
取締役 (社外取締役を除く)	30,340	30,340	-	2
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-
社外取締役	-	-	-	1
社外監査役	6,100	6,100	-	3

b.役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成20年5月30日開催の臨時株主総会にて年額100,000千円以内と決議されております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役会にて協議して決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、平成29年6月26日開催の第9期定時株主総会にて年額20,000千円以内と決議されております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑧取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して起動的な利益還元を可能とするためであります。
⑩責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑪責任限定契約
当社と社外監査役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める監査役の最低責任限度額としております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。