有価証券報告書-第16期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社グループは2023年12月7日開催の取締役会において、ワークスタイルテック株式会社(以下「WST社」という。)の株式取得及びWST社が実施する第三者割当増資の引受により、WST社を子会社化することを決議し、2024年1月12日付で当該株式取得等によるWST社の子会社化が完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ワークスタイルテック株式会社
事業の内容 クラウド労務管理システムの開発・製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「“はたらく”にテクノロジーを実装し、個の力から社会の仕様を変える」というパーパスのもと、テクノロジーによって一人ひとりの個性や才能を理解することで、個人のキャリア形成や働き方が多様化される社会の実現を目指しております。その実現のため、「人材情報を一元化したデータプラットフォームを築く」というビジョンを掲げ、企業の人材情報をクラウド上で一元管理し、データ活用のプラットフォームとなるタレントマネジメントシステム『カオナビ』を提供しております。
当社は現在、中期経営方針で掲げた「継続的なARRの成長」に向けた施策の一環として、人材データベースを軸にさまざまなサービスと連携して付加価値を高めることで顧客に最適なUX(顧客体験)を提供する人材データプラットフォームの構築を目指しております。
一方、WST社は、クラウド労務管理システム『WelcomeHR』を提供しております。
WST社の子会社化により、人材データプラットフォームの中に、当社グループの提供する新たな機能として労務管理が追加されることになります。また、当社が事業展開していない非正規雇用市場において、WST社のノウハウを生かすことが可能と考えております。
今後は、当社のタレントマネジメントシステム『カオナビ』と、WST社の提供するサービスとの連携によって、顧客により良いUX(顧客体験)を提供することに取り組んでまいります。また、当社の培ってきたクラウドサービス運営のノウハウをWST社に伝達することで、WST社の事業成長を促進してまいります。
(3)企業結合日
2024年1月12日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51.8%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2024年3月31日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	726百万円
取得原価		726

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料・アドバイザリー費用等 30百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
615百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	332百万円
固定資産	0
資産合計	332
流動負債	90
固定負債	27
負債合計	117

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。