有価証券報告書-第16期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、豪州のIT人材サービス事業を行うLaunch Group Holdings Pty Ltd(所在地:オーストラリア、以下「Launch」という。)の株式を70%取得し、Launchとその子会社Launch Recruitment Pty Ltdを当社の連結子会社とすることについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。当契約に基づき、2023年1月16日に当該株式を譲り受けました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Launch Group Holdings Pty Ltd(純粋持株会社)
事業の内容 :IT人材特化型の人材サービス事業
MSP事業(顧客の人材調達から管理までの一連のプロセスの包括的管理システムを提供する事業)
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「21世紀で最も感動を与えた会社になる」ことをグランドビジョンに掲げ、IT人材領域における技術リソースシェアリングエージェントや、グループ会社においてDX・IT人材育成事業を展開しております。
また、2022年3月期に策定した中期経営計画「G100」(2022年3月期～2025年3月期)においては、中長期的な成長を達成するための重要戦略として事業シナジーを創出することを目的としたM&Aを掲げております。
2006年に設立されたLaunch社は、オーストラリアにおいてカジュアル雇用人材やフリーランスを活用したIT人材特化型の人材サービス事業、MSP事業(顧客の人材調達から管理までの一連のプロセスの包括的管理システムを提供する事業)を展開しております。大手企業との継続的な取引実績を持ち、取引を拡大しながら成長しております。
こうした中、本件株式取得によって、当社グループは、APAC(アジア太平洋)域内でクロスボーダーのマッチング及びIT人材育成ビジネスが可能となり、加速度的な事業拡大を追求できるものと考えております。IT人材領域を軸とした技術リソースシェアリングエージェントの拡大と進化を目指す当社グループ戦略に沿ったM&Aであり、企業価値の向上に資するものであると判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2023年1月16日(みなし取得日2023年1月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
70%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2023年1月1日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれていません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金及び預金)	1,701,357千円
取得原価	1,701,357千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 119,149千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,524,413千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳

流動資産	694,005千円
固定資産	240,334千円
資産合計	934,339千円
流動負債	570,276千円
固定負債	123,697千円
負債合計	693,973千円

(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結
会計年度末の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	8,380,089千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。