有価証券報告書-第40期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.東神産業株式会社
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東神産業株式会社
事業の内容 警備業、人材派遣業
②企業結合を行った主な理由
神奈川エリアの事業強化と相乗効果による受注増を目指すためであります。
③企業結合日
2023年10月2日(株式取得日)
2023年10月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式 株式取得
⑤結合後企業の名称 変更はありません。
⑥取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 37,500千円
取得原価 37,500千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額: 312,717千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び 負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因:主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間:5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	93,576	千円
固定資産	14,077
資産合計	107,654
流動負債	77,029
固定負債	305,841
負債合計	382,871

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 297,743千円
営業利益 13,648千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額とし、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額は含めておりません。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
2.株式会社セキュリティ
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社セキュリティ
事業の内容 警備業
②企業結合を行った主な理由
埼玉エリアの拠点として、事業強化と相乗効果による受注増を目指すためであります。
③企業結合日
2023年10月26日(株式取得日)
2023年10月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式 株式取得
⑤結合後企業の名称 変更はありません。
⑥取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 91,575千円
取得原価 91,575千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15,200千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額: 112,325千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因:主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間:5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	212,306	千円
固定資産	250,719
資産合計	463,026
流動負債	147,663
固定負債	336,112
負債合計	483,776

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 235,060千円
営業利益 12,478千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額とし、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額は含めておりません。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。

3.有限会社セキュリティ・ライセンス・KOB
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社セキュリティ・ライセンス・KOB
事業の内容 警備業
②企業結合を行った主な理由
埼玉エリアの拠点として、事業強化と相乗効果による受注増を目指すためであります。
③企業結合日
2023年10月26日(株式取得日)
2023年10月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式 株式取得
⑤結合後企業の名称 変更はありません。
⑥取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 16,000千円
取得原価 16,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,800千円
(5)発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生した負ののれんの金額:9,538千円
②発生原因:企業結合時の時価純資産額が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれ
ん発生益として記載しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	34,459	千円
固定資産	155,124
資産合計	189,584
流動負債	51,960
固定負債	112,085
負債合計	164,045

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 87,561千円
営業利益 14,542千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額とし、当該
差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額は含めて
おりません。なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。


4.東邦警備保障株式会社
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東邦警備保障株式会社
事業の内容 警備業
②企業結合を行った主な理由
千葉エリアの拠点として、事業強化と相乗効果による受注増を目指すためであります。
③企業結合日
2023年12月21日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式 株式取得
⑤結合後企業の名称 変更はありません。
⑥取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 0千円
取得原価 0千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額: 187,949千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能
資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因:主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間:5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	25,671	千円
固定資産	2,001
資産合計	27,672
流動負債	85,476
固定負債	130,144
負債合計	215,621

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 83,449 千円
営業利益 △39,374 千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得
企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額とし、当該差額に
は連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額は含めておりません。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。

5.企業結合に係る暫定的な処理の確定
2023年2月17日に行われた合建警備保障株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。