有価証券報告書-第19期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(子会社の異動を伴う株式取得)
当社は2021年3月15日開催の取締役会において、居宅介護支援事業及び訪問介護事業を行うスカイハート株式会社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2021年4月1日に株式取得を実行し、スカイハート株式会社を完全子会社といたしました。
1.取得の理由
当社は、「全国津々浦々に、一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする。」という経営ビジョンのもと、団塊の世代が75歳以上の後期高齢者に達する2025年頃には、国民の3人に1人が65歳以上の高齢者、5人に1人が75歳以上の後期高齢者になるいわゆる「2025年問題」の解決企業として、在宅マッサージサービスの拡大を推進するとともに、訪問看護及び訪問介護事業を展開してまいりました。
今般、千葉県千葉市を中心に事業を展開してきたスカイハート株式会社の株式100%を譲り受けることにより、同地域における居宅介護支援事業と訪問介護事業に参入し、在宅マッサージとの複合サービスを提供することで、社会福祉サービスを総合的に提供できる企業に成長してまいります。
2.異動する子会社の概要

(1)	名称	スカイハート株式会社
(2)	所在地	千葉県千葉市稲毛区稲毛台町12番12号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 山田 裕子
(4)	事業内容	居宅介護支援事業、訪問介護事業
(5)	資本金	5,000千円
(6)	設立年月日	2007年9月14日
(7)	大株主及び持株比率	山田 裕子(100%)
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。

3.株式取得の相手先の概要

(1)	名称	山田 裕子
(2)	所在地	千葉県浦安市
(3)	上場会社と 当該個人の関係	当社と当該個人及びその近親者との間には、資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

4.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	-株 (議決権の数:-個) (議決権所有割合:-%)
(2)	取得株式数	500株 (議決権の数:500個)
(3)	取得価額	スカイハート株式会社の普通株式 5,000千円 アドバイザリー費用等(概算額) 500千円 合計(概算額) 5,500千円
(4)	異動後の所有株式数	500株 (議決権の数:500個) (議決権所有割合:100%)

※1.本件における株式取得価額の算定に当たっては、第三者機関による適切なデューディリジェンスを実施し、DCF法による株式価値算定を行っており、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。
2.本件の取得資金につきましては、全額自己資金を充当いたします。
5.日 程

(1)	取締役会決議日	2021年3月15日
(2)	契約締結日	2021年3月15日
(3)	株式譲渡実行日	2021年4月1日

(新たな事業の開始)
当社は、2021年4月15日開催の取締役会において、新たに看護小規模多機能型居宅介護事業を開始することを決議いたしました。
1.事業開始の趣旨
当社は、「全国津々浦々に、一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする。」という経営ビジョンのもと、在宅マッサージサービスの拡大を推進するとともに、訪問看護及び訪問介護事業を展開してまいりました。
しかしながら、団塊の世代が75歳以上の後期高齢者に達する2025年頃には、国民の3人に1人が65歳以上の高齢者、5人に1人が75歳以上の後期高齢者になるといういわゆる「2025年問題」が到来し、多くの医療難民、介護難民の発生への対応が社会問題となることを見込んでおります。このような環境下、「2025年問題」の解決企業として当社が事業を遂行し、在宅療養を余儀なくされている方の生活を豊かにしていくためには、在宅マッサージサービスの拡大だけではなく、看護や介護などとの連携をより一層強め、社会福祉サービスを総合的に提供できる企業へと成長する必要があると考えております。
そこで、これまでの訪問看護や訪問介護に加えて、利用者が通い(デイサービス)や泊まり(ショートステイ)での利用が可能となる看護小規模多機能型居宅介護事業を開始することといたしました。
2.本事業の概要
(1)本事業の内容
看護小規模多機能型居宅介護とは、医療依存度の高い利用者が在宅生活を営む中で生じる様々なニーズに対して、従来型の介護施設で行われていた通いや泊まりでの利用に加えて訪問看護や訪問介護といった複合的なサービスを、看護小規模多機能型居宅介護事業所を設立することで実現する介護保険サービスです。
また、国が推進している、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供されるための「地域包括ケアシステム」の中心的な役割を期待されている事業でもあります。
(2)本事業を担当する部門
開発企画部
(3)本事業の開始のために特別に支出する金額及び内容
2022年3月期は、当社グループにおいて2021年12月中に1事業所の開設を予定しております。
なお、1事業所の設立のための土地の賃借料として3,600千円(年額)、建物の建築費用として110,000千円、事業所内の什器備品費用として14,700千円、合計128,300千円を見込んでおります。
3.日 程

(1)取締役会決議日	2021年4月15日
(2)事業開始期日	2021年12月中(予定)

(ストックオプションの発行)
当社は2021年6月29日開催の取締役会において、当社取締役1名に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

割当予定日	2021年7月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1名
新株予約権の数(個)	500(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 50,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)3
新株予約権の行使期間	2024年7月16日から2031年6月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)4
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項	(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7

(注) 1.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないものとすることは、特に有利な条件による発行(有利発行)に該当しない。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

3.新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日取引がない場合はその日に先立つ直近日の終値)とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新規発行(処分)株式数

4.資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権発行時において従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
① 2021年7月15日から2024年7月15日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。
② 2024年7月16日から2025年7月15日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる)。
③ 2025年7月16日から2031年6月30日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。
6.新株予約権の取得条項に関する事項
(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)6に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使条件
上記(注)5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定する。